Негосударственных организаций

В настоящее время возросло значение протокола как одного из основных документов в системах управления негосударственных коммерческих организаций: акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью и др. Это объясняется тем, что именно в протоколах находит отражение деятельность коллегиальных органов управления негосударственных структур.

В частности, Закон № 208-ФЗ называет протокол общего собрания акционеров основным документом, который фиксирует ход ведения собрания и решения, принятые по вопросам повестки дня Значение этой разновидности протокола определяется, прежде всего, тем, что собрание является высшим органом управления акционерного общества и принимает решения по важнейшим вопросам его деятельности. Поэтому ряд правовых актов уделяв большое внимание обязательному составу информации так протоколов, их юридически грамотному оформлению и удостоверению.

Чтобы протоколы, отражающие деятельность органов управления акционерных обществ, приобрели юридическую силу, при их оформлении следует учитывать не только рассмотренные выше типовые требования к данному виду документов (типовой формуляр протокола). Нормы законодательных и нормативных актов значительно расширяют их состав, определяют ряд дополнительных условий, при которых протокол общего собрания акционеров становится юридически значимым документом.

Закон № 208-ФЗ и Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 №17/пс определили, что в протоколе общего собрания акционеров должно быть отражено следующее:

- полное фирменное наименование и место нахождения общества;

- вид общего собрания (годовое или внеочередное);

- форма проведения собрания (собрание или заочное голосование);

- дата проведения собрания (дата составления протокола);

- место проведения собрания (точный адрес);

- повестка дня общего собрания акционеров;

- время начала и окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров;

- время открытия и время закрытия общего собрания, а в случае, если решения, принятые собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала
подсчета голосов;

- при проведении заочного голосования указывается почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования;

- число голосов, которыми обладали лица, включение в список лиц, имеющих право на участие в собрании, по каждому во просу повестки дня;

- число голосов, которыми обладали лица, реально принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня собрания, с указанием, имелся ли кворум по каждому
вопросу;

- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

- формулировки решений, принятых собранием по каждому вопросу повестки дня;

- имена выступающих и основные положения выступлений;

- председатель (президиум) и секретарь собрания.

Структура текста и правила оформления протокола общего собрания акционеров практически те же, что и для всех документов этого вида. Основные требования правовых актов относятся к составу информации, прежде всего, той, которая включает в его вводную часть.

Данные "полное фирменное наименование", "место проведения" и "дата" - это реквизиты бланка протокола, правила оформления которых рассматривались выше. Вместе с тем в протоколах общих собраний акционеров дата проведения собрав часто указывается не только на бланке, но и во вводной части.

"Вид общего собрания" отражается в заголовке к тексту и уточняет, какое именно собрание, годовое или внеочередное проводилось акционерами.

Так же, как в любом другом протоколе, оформляются сведен о председателе и секретаре общего собрания и о вопросах, включенных в повестку дня.

Все остальные блоки информации, определенные правовыми актами, значительно расширяют и уточняют типовые сведенья о присутствующих, ходе проведения собрания и характерны имя
но для протоколов акционерных обществ.

Вводная часть протокола начинается с информации, характеризующей само собрание. В состав данных входят:

-место проведения общего собрания (точный адрес);

- время начала и время окончания регистрации участников собрания;

- время начала и время закрытия общего собрания, а в случая если решения, принятые собранием и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов.

"Форма проведения собрания " - это указание на то, что собрание проводится в форме совместного присутствия акционеров (собрание) или в форме заочного голосования. Такое уточнение является важным, так как форма собрания влияет на весь ход принятия акционерами решений. Тексты протоколов таких собраний будут разными:

-протокол собрания в форме совместного присутствия акционеров составляется по типовой схеме;

-протокол, отражающий ход заочного голосования, является аналогом протокола счетной комиссии по результатам голосования.

Данные о месте проведения общего собрания не являются повторением реквизита бланка "место составления протокола". Место проведения - это точный и полный адрес, по которому проводилось собрание.

В протоколе общего собрания акционеров обязательно должно быть зафиксировано время начала и окончания регистрации участников; время начала и закрытия общего собрания. Это очень важно, т. к. организация проведения общего собрания акционеров должна обеспечивать всем лицам, присутствующим на собрании, равные возможности, начиная с процедуры регистрации. От того, как и когда были проведены регистрация и голосование, напрямую зависят результаты голосования и правомерность принятых решений. Так, начало общего собрания не прекращает регистрацию лиц, имеющих право на участие в собрании. Акционеры, прибывшие уже после начала собрания, имеют право участвовать в голосовании по тем вопросам, которые рассматриваются после их регистрации. Включение в протокол указанных данных дает возможность определить, соблюдались ли эти и иные установленные правовыми актами, требования к процедуре проведения собрания. Нарушение правовых норм, отраженное в протоколе, не позволяет считать собрание состоявшимся, а решения принятыми.

Не менее важным является представление в протоколе общего собрания акционеров данных о присутствующих на собрании акционерах, их представителях и иных лицах, имеющих право на участие в собрании. Эти сведения будут значительно отличаться от способа представления информации о присутствующих в типовом протоколе. Так, в протоколе общего собрания акционеров указывается не только количество участников собрания, но и количество имеющихся у них голосов.

Количество голосов участников общего собрания акционеров соответствует количеству голосующих акций, которыми владеют все участники. Поэтому в протоколе помимо общего числа присутствующих акционеров важно зафиксировать:

- число голосов, которыми обладали акционеры и их представители, включенные в список лиц, имеющих право участвовать в собрании, по каждому вопросу повестки дня;

- число голосов, которыми обладали лица, реально принявших участие в собрании, по каждому вопросу повестки дня с указанием, имелся ли кворум на собрании, например:

Закрытое акционерное общество

"Информационные технологии"

ПРОТОКОЛ

23.03.2007 №01

Москва

Общего собрания акционеров

Вид собрания: годовое общее собрание акционеров.

Форма проведения собрания: совместное присутствие акционеров.

Дата проведения собрания: 23.03.2007.

Мест проведения собрания: Москва, ул. Пятницкая, д. 3, стр. 2.
Время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров - 10:00.
Время окончаний регистрации лиц, имеющих право на участив а общем cобрании акционеров-14:00.

Время открытия общего собрания акционеров -12:00.

Время закрытия общего собрания акционеров -18:00.

Время начала подсчета голосов-16:00.

Председатель - И.М. Кораблев.

Секретарь - ТА Антонова.

На день проведения общего собрания акционеров общее число голосующих акций ЗАО "Информационные технологии" составляет 100шт., из них обыкновенных акций - 80 шт.; привилегированных акций -20 шт.

В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров соответствии с реестром акционеров, включены 40 акционеров, обладающих в совокупности 100 голосами (по 1-му вопросу -100 голосов; по 2-му вопросу -100 голосов; по 3-му вопросу- 100 голосов). К определению кворума принято 51 шт. голосующих акций (50% + 1).

Зарегистрировались к началу собрания и присутствовали на собрании 30 владельцев голосующих акций и их полномочных представителей, обладающих в совокупности 80 шт. голосующих акций, что составляет 80% от общего числа голосующих акций (по 1-му вопросу- 80голосов, по 2-му вопросу -80 голосов, по 3-му вопросу - 80 голосов).

Протокол №1 счетной комиссии и журнал регистрации участников собрания прилагаются.

Кворум имеется. Собрание считается правомочным по всем вопросам, включенным в повестку дня.

Приглашенные: представитель аудитора - общества ЗАО ''Реестр'' старший аудитор Михайлов В.М., главный бухгалтер ЗАО "Информационные технологии" Уфимцева Т.С.

Фамилии и инициалы акционеров, как правило, в протоколе не указываются. Они содержатся в обязательных документах, которые составляются при подготовке к проведению собрания:

- в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (общее количество акционеров общества);

- документе, который используется для регистрации участников, например, в журнале регистрации (количество лиц, реально участвующих в собрании).

Список и журнал являются приложениями к протоколу общего собрания акционеров.

Представленные в протоколе расширенные данные о присутствующих на собрании позволяют сделать вывод о наличии кворума по каждому вопросу повестки дня и о признании правомочными принятых решений и собрания в целом.

Основная часть протокола выстраивается по типовой схеме "СЛУШАЛИ - ВЫСТУПИЛИ - ПОСТАНОВИЛИ (РЕШИЛИ)" или "СЛУШАЛИ - ПОСТАНОВИЛИ (РЕШИЛИ)". Текст протокола должен быть очень подробным и содержать основные положения выступлений; имена выступавших лиц; вопросы и ответы на них; формулировки решений, принятых по каждому вопросу повестки дня.

Решения на общих собраниях акционеров всегда принимаются голосованием.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос", за исключением случаев кумулятивного голосования по выборам в совет директоров. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав coвета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число

Законодательно установлен перечень вопросов, решение по которым принимается определенным числом голосов (например, большинством в три четверти голосов) лиц, участвующих в собрании. Поэтому важно указывать в Протоколе число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против", "воздержался") по каждому вопросу повестки дня. В противном случае решение теряет юридическую силу, например:

ПОСТАНОВИЛИ:

1.1. Утвердить

Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счета прибылей и убытков за 2007год
Результаты голосования:

"ЗА" - 78 голосов (97,5% от общего числа голосов, участвующих в собрании);

"ПРОТИВ''-нет;

"ВОЗДЕРЖАЛИСЬ"-2 голоса (2,5% от общего числа голосов, участвующих в собрании).

Решение принято 78 голосами.

Протокол № 2 счетной комиссии прилагается.

Протоколы счетной комиссии по итогам регистрации и голосования приобщаются к протоколу общего собрания. Кроме того приложениями к протоколу являются документы, принятые и
утвержденные решениями общего собрания.

Выписки из протокола общего собрания акционеров не оформляются. Акционеры могут потребовать копию протокола собрания. Она должна быть выдана любому акционеру общества за плату, которая не может превышать стоимости расходов на изготовление копии.

Значительное число однотипных обязательных данных позволяет изготавливать трафаретные формы протоколов общих собраний акционеров, имеющих заранее отпечатанный текст с унифицированной постоянной информацией и пропусками для заполнения их информацией, характеризующей конкретную ситуацию. Они позволяют значительно упростить составление документов.

Для протокола общего собрания акционеров постоянной информацией являются данные, обязательные для включения во вводную часть протокола и в блок, характеризующий итоги голосования. Их можно заранее внести в память компьютера и затем дополнять информацией, соответствующей конкретному собранию. Использование таких заранее заготовленных форм не только облегчает работу секретаря собрания, но и не позволяет при составлении протокола упустить какие-либо обязательные данные, от которых зависит его юридическая сила: