Главная Случайная страница Контакты | Мы поможем в написании вашей работы! | ||
|
1. Область распространения модели.
Японская модель выработана исключительно японской практикой в сочетании с японскими традициями, поэтому модель распространяется только на данное государство.
2. Ключевые участники реализации модели.
Японская система корпоративного управления является многосторонней и базируется вокруг ключевого банка и финансово-промышленной сети, или кейрецу.
Основной банк и кейрецу - это два разных, но дополняющих друг друга элемента японской модели. Практически все японские корпорации имеют тесные отношения со своим основным банком. Банк предоставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги по выпуску облигаций, акций, ведению расчетных счетов и консалтинговые услуги.
Многие японские корпорации имеют также крепкие финансовые связи с сетью связанных с ними корпораций. Такие сети характеризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальными деловыми контактами. Они называются, как уже было указано выше, «кейрецу».
Государственная экономическая политика также играет одну из ключевых ролей в управлении японскими акционерными обществами. С 30-х годов XX века японское правительство проводит активную экономическую политику, направленную на оказание помощи японским корпорациям. Эта политика подразумевает официальное и неофициальное представительство правительства в совете корпорации в случаях, когда она находится в затруднительном финансовом положении.
Ключевыми участниками японской модели являются: главный банк, связанная с корпорацией (аффилированная) корпорация, или кейрецу, Правление и правительство.
3. Структура владения акциями.
В Японии рынок акций целиком находится в руках финансовых организаций и корпораций. В послевоенный период в Японии заметно увеличилось число институциональных акционеров. В 1990 году финансовые организации (страховые компании и банки) владели примерно 43% японского фондового рынка, а корпорации (за исключением финансовых организаций) - 25%. Иностранные инвесторы — примерно 3%.
4. Состав Совета директоров.
Совет директоров японских корпораций практически полностью состоит из внутренних участников, то есть исполнительных директоров, управляющих, руководителей крупных отделов корпорации и Правления.
Советы директоров японских корпораций, как правило, больше, чем в США, Великобритании или Германии. Средний японский совет состоит из 50 членов.
Если объем прибыли корпорации уменьшается в течение продолжительного периода, основной банк и члены кейрецу могут снять директоров и назначить своих кандидатов. Другое, привычное для Японии явление Щ это назначение отставных чиновников различных министерств и ведомств в состав Совета директоров корпорации. Например, министерство финансов может назначить своего отставного чиновника в Совет директоров банка.
В японской модели состав Совета директоров зависит от финансового состояния корпорации.
5. Требования к раскрытию информации.
Требования к раскрытию информации в Японии достаточно строгие. Корпорации должны сообщать о себе достаточно много, а именно: финансовую информацию (каждое полугодие), данные о структуре капитала, сведения о каждом кандидате в Совет директоров (включая имена и фамилии, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями корпорации), данные о вознаграждениях, - в основном, наибольшие суммы, выплачиваемые исполнительным работникам и членам Совета директоров, - сведения о предлагаемых слияниях и реорганизации, предлагаемые поправки к уставу, имена лиц или названия корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.
2. Сравнительный анализ моделей: сходства, отличия, перспективы развития
Англо-американская модель характеризуется наличием индивидуальных акционеров и постоянно растущим числом независимых, то есть не связанных с корпорацией акционеров (они называются «внешние» акционеры, или «аутсайдеры»), а также четко разработанной законодательной основой, определяющей права и обязанности трех ключевых участников: управляющих, директоров и акционеров и сравнительно простым механизмом взаимодействия между корпорацией и акционерами и между акционерами как на ежегодных общих собраниях, так и в промежутках между ними.
Два действия, требующие обязательного одобрения акционеров в англо-американской модели — это избрание директоров и назначение аудиторов.
Существует одно важное различие между Великобританией и США: в США акционеры не имеют право голосовать по размеру дивидендов, предлагаемому Советом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится на голосование.
В англо-американской модели акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров. Эти предложения, называемые предложениями акционеров, должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, владеющие более 10% капитала корпорации, имеют также право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.
Как уже отмечалось выше, в англо-американской модели четко определены вопросы отношений акционеров между собой и взаимоотношений акционеров с корпорацией. Важную роль в управлении акционерным обществом (корпорацией) играют независимые и саморегулируемые организации.
Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все зарегистрированные акционеры получают по почте следующие документы: повестку дня собраний со всей необходимой информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования.
Акционеры имеют возможность голосовать «по доверенности», то есть они заполняют бюллетень и высылают его корпорации по почте. Посылая по почте бюллетень, акционер уполномочивает Председателя Совета директоров действовать от его имени, то есть выступать его доверенным лицом и распределять его голоса так, как указано в бюллетене.
В англо-американской модели институциональные инвесторы и различные финансовые специалисты следят за деятельностью корпорации и корпоративным управлением. Среди них инвестиционные фонды (например, индексные фонды и фонды, ориентирующиеся на конкретную отрасль промышленности); фонды рискового капитала, или фонды, инвестирующие в новые корпорации; агентства, оценивающие кредитоспособность заемщиков или качество ценных бумаг; аудиторы и фонды, ориентирующиеся на предприятия-банкроты или убыточные корпорации.
В японской и немецкой моделях многие из этих функций, как правило, выполняет один банк. То есть в этих моделях существует сильная взаимосвязь между корпорацией и ее основным банком.
Банки играют особую роль в реализации немецкой модели, поскольку являются долгосрочными акционерами корпораций и, подобно японской модели, представители банка выбираются в Совете директоров. Однако в отличие от японской модели, где представители банков привлекаются в Совет только в кризисных ситуациях, в немецких корпорациях представительство банков в Совете постоянно.
Существуют три основные особенности немецкой модели, отличающие ее от других моделей. Две из них – это состав Совет директоров и права акционеров.
Во-первых, немецкая модель предусматривает двухпалатный Совет, состоящий из Правления (Исполнительного совета - чиновники корпорации, то есть внутренние члены) и Наблюдательного совета (представители рабочих, служащих корпорации и акционеров). Эти две палаты абсолютно разделы: никто не может быть одновременно членом Правления и Наблюдательного совета.
Во-вторых, численность Наблюдательного совета устанавливается законом и не может быть изменена акционерами.
В-третьих, в Германии и других странах, использующих немецкую модель, узаконены ограничения прав акционеров в части голосования, то есть ограничивается число голосов, которое акционер имеет на собрании и которое может не совпадать с числом акций, которыми этот акционер владеет.
Правила раскрытия информации в Германии отличаются от принятых в США. Например, финансовая информация сообщается раз в полгода, а не ежеквартально, как в США, предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и менеджерам, в отличие от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах Наблюдательного совета и их владении акциями корпорации. Кроме того, существуют различия между немецкими и американскими стандартами бухгалтерской отчетности.
Основное отличие немецкой системы финансовой отчетности состоит в том, что немецким корпорациям разрешается иметь значительную нераспределенную прибыль, что позволяет корпорациям занижать свою стоимость.
Японская модель характеризуется высоким процентом банков и различных корпорация в составе акционеров. Банковская система отличается прочными связями с корпорациями. Законодательство, общественное мнение и промышленные структуры поддерживают «кейрецу» (то есть группе корпораций, объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом). Советы директоров таких групп состоят преимущественно из «внутренних» членов; процент независимых членов чрезвычайно низок (а в некоторых корпорациях они вообще не присутствуют), что связано с существующими сложностями голосования.
При безусловной важности акционерного финансирования в большинстве японских корпораций основными владельцами акций являются инсайдеры. Поэтому они играют важную роль в отдельных корпорациях и во всей системе. Интересы же внешних инвесторов практически не учитываются. Процент иностранных инвесторов в японских корпорациях минимален, хотя даже небольшое чиерэ акционеров из других стран могло бы сделать японскую систему более удобной для внешних акционеров.
Следует обратить внимание на то, что взаимодействие между участниками японской модели направлено на установление деловых контактов, а не на установление баланса сил, как в англо-американской модели.
В отличие от англо-американской модели, независимые акционеры практически не в состоянии повлиять на дела корпорации. В результате этого действительно» независимых Акционеров, то есть директоров, представляющих независимых (внешних) инверторов, мало.
В японской модели, как и в немецкой, банки являются ключевыми акционерами и развивают прочные связи с корпорациями в силу того, что они оказывают множество различных услуг и их интересы перекрещиваются с интересами корпорации. В этом состоит основное отличие этих моделей от англо-американской, где такие отношения запрещены антитрестовским законодательством. Американские и английские корпорации получают финансовые и другие услуги из разных источников, включая хорошо разработанные рынки ценных бумаг.
Процедура раскрытия информации в Японии имеет ряд существенных отличий от американской, которая считается самой жесткой в мире. В Японии финансовая информация предоставляется каждые полгода, а в США - (каждый квартал; в Японии сообщается сумма совокупного вознаграждения управляющим и директорам, а в США - по каждому лицу. То же касается и списка крупных владельцев: в Японии - это десять крупнейших акционеров, в то время как в США ~ все акционеры, владеющие пакетами более 5%. Кроме того, существуют заметные различия между японскими и американскими бухгалтерскими стандартами (GAAP).
Следует обратить внимание на существование взаимосвязи между структурой владельцев и составом совета директоров японских корпораций. В отличие от англо-американской модели, представители «аутсайдеров» редко встречаются в составе совета директоров японских корпораций. Механизм взаимодействия между ключевыми участниками
способствует укреплению отношений между ними. Это основная отличительная черта японской модели. Японские корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно, аффилированных акционерах. И, наоборот, неаффилированных акционеров стараются исключить из этого процесса.
В обычный круг вопросов, требующих одобрения акционеров, в японских корпорациях входят следующие: выплата дивидендов и распределение средств, выборы Совета директоров и назначение аудиторов.
Кроме того, без согласия акционеров нельзя решать вопросы, касающиеся капитала корпорации принимать поправки к уставу (например, изменение численности и состава Совета директоров или изменение утвержденного вида деятельности); выплачивать выходные пособия директорам и аудиторам; повышать верхний предел вознаграждения директорам и аудиторам.
Внеочередные действия корпорации, требующие одобрения акционеров, - это слияния, поглощения и реорганизация.
3. Системы корпоративного контроля
Можно выделить две принципиально разное схемы корпоративного контроля - соответствующие англо-американской модели и германо-японской моделям корпоративного управления.
В основе построения этих схем лежит проблема нейтрализации отрицательного воздействия инсайдерского подхода. Федеральный акт по обмену ценных бумаг (1934) в США устанавливает, что инсайдером является владелец более 10% любых ценных бумаг, директор и служащий компании. Таким образом, инсайдером признается лицо, способное получить дополнительную прибыль на основе использования внутренней, недоступной внешнему акционеру, информации о деятельности компании.
В США и большинстве европейских стран инсайдерские сделки запрещены и наказуемы. Следствием сосредоточений власти в руках инсайдеров является их стремление к минимизации рисков, что вступает в противоречие с целями развития компаний — повышением стоимости акций, расширением венчурной направленности бизнеса, оптимизацией структуры капитала — так как при сильном инсайдерском контроле доля заемные средств низка.
Механизмом преодоления такой ситуации является осуществление власти акционеров через инструментарий рынка корпоративного капитала, то есть фондовый рынок. Он оказывает дисциплинирующее влияние на менеджмент корпораций, которые постоянно испытывают угрозу изъятия капитала, поглощения, таким образом, используются прежде всего механизмы внешнего контроля, то есть фондового рынка, что характерно для англо-американской модели. При этом механизмы внутреннего контроля тоже существуют, но действуют слабее и медленнее, чем в других странах. Так, например, в Японии, где примерно 70% акций находится у финансовых институтов и аффилированных корпораций, постоянный мониторинг деятельности корпораций осуществляется через механизм главного банка, который является не только ее акционером, но и крупным кредитором. Кроме того, банк выполняет все функции, поддерживающие финансовую деятельность корпорации. Таким образом, альтернативой непрямому контролю со стороны собственников выступает прямое участие аутсайдеров в управлении.
Для понимания механизмов контроля за деятельностью менеджеров корпорации наиболее важными являются следующие факты: количество крупных акционеров и структура владения собственностью внутри корпорации. К примеру, в Японии и Германии в связи с недостаточной развитостью корпоративного рынка ценных бумаг высока роль нефинансовых компаний (по сравнению со странами, где распространена англо-американская модель корпоративного управления). Кроме того, в Японии и Германии, по сравнению с другими странами, наибольший удельный вес занимают компании, в которых имеется один или несколько крупных собственников, владеющих крупным пакетом акций корпорации. В свою очередь в США можно отметить наиболее высокую долю индивидуальных инвесторов. Каждая система корпоративного контроля имеет сильные и слабые стороны.
Сильная сторона германской и японской системы - использование менее затратного прямого мониторинга деятельности управленческого персонала со стороны банков и крупных акционеров по сравнению с более «дорогими» методами слияния и поглощения, которые применяются в США и Великобритании для тех же целей.
В то же время ограничения на небанковское финансирование в Германии и Японии означали формирование неликвидного рынка капиталов, более высокие издержки для институциональных инвесторов при торговле ценными бумагами, замедление перелива капитала между секторами экономики, повышение издержек диверсификации.
В перспективе, возможно, произойдет взаимопроникновение основных элементов корпоративного контроля обеих систем, направленное на поиск их оптимального сочетания для конкретной компании.
Для стран англо-американской модели это будет означать ослабление ограничений на деятельность крупных институциональных и индивидуальных инвесторов, имеющих и продолжающих приобретать крупные пакеты акций.
Для стран же японо-германской модели — активное развитие рынка корпоративных ценных бумаг, и прежде всего за счет открытия рынка для зарубежных инвесторов и роста их численности.
4. Принципы корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР). Международные принципы корпоративного управления
Принципы корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР)
Первый принцип – максимизация прибыли для акционеров. Компания работает для того, чтобы ее акционеры получили наибольшую прибыль. Причем она должна соблюдать интересы не каких-либо отдельных групп акционеров (собственников) или менеджмента, а всех акционеров в совокупности.
Второй принцип – открытость финансовой информации. Для акционеров, а также регулирующих органов (в России им является Федеральная служба по финансовым рынкам) нужно раскрывать информацию о финансах компании, подготовленную по международным стандартам бухгалтерского учета и аудированную независимым аудитором.
Третий принцип – прозрачная структура собственности компании, особенно в части, касающейся менеджмента, аффилированных структур и акционеров, владеющих более 5% акций.
Причем структуру собственности следует открывать до конечного собственника.
Четвертый принцип – обыкновенные акции голосуют по правилу «одна акция - один голос». Этот принцип в России соблюдается. Другое дело, что не всегда важные решения, которые должны принимать акционеры, принимают именно на их уровне.
Пятый принцип – Совет директоров выбирают акционеры компании; перед ними же совет несет отчетность, а также включает в себя независимых директоров, которые не являются менеджерами компании.
Шестой принцип – система поощрения внутри корпорации (заработная плата, премии, опционы и тому подобное) должна соответствовать интересам акционеров. Это означает, что либо сотрудники компании являются ее же акционерами, либо получают акции компании в качестве бонуса. Если менеджер принимает решения, от которых зависит положение компании, то его заработок должен быть напрямую привязан к капитализации предприятия.
Седьмой принцип – корпорации должны соблюдать законы тех стран, в которых они работают.
Восьмой принцип – правительства и корпорации поддерживают постоянный диалог.
Принципы корпоративного управления, с одной стороны, и законодательство, с другой, должны находиться в процессе постоянной взаимной корректировки.
Международные принципы
корпоративного управления
Международные принципы в совокупности представлены следующими документами.
Рациональнее деловые нормы
и корпоративная практика ЕБРР
Этот документ подготовлен Европейским банком реконструкции и развития совместно с компанией «Купере энд Лайбранд» в 1997 году с целью помочь компаниям понять, какие общие моменты учитываются солидными кредиторами и инвесторами при принятии инвестиционного решения. Согласно Рациональным деловым нормам и корпоративной практике ЕБРР компаниям рекомендуется соблюдать следующие принципы во взаимоотношениях с заинтересованными сторонами:
1. Взаимоотношения с клиентами:
· высокое качество и конкурентоспособные цены на выпускаемые товары и предоставляемые услуги;
· надлежащее информирование о товарах и услугах;
· долгосрочная перспектива в отношениях.
2. Взаимоотношения с работниками:
w соблюдение трудового законодательства, в том числе норм охраны и гигиены труда;
w наличие четких принципов: прием на работу, оплата труда, продвижение по службе и отсутствие дискриминации;
w уважение права работников на участие в профсоюзной деятельности.
3. Взаимоотношения с поставщиками:
§ четкие и гласные принципы закупок;
§ своевременная оплата счетов;
§ преследование взяточничества;
§ отказ от сделок с заинтересованностью.
4. Взаимоотношения с общественностью:
o учет мнения и интересов местного населения;
o соблюдение требований по охране окружающей среды.
5. Взаимоотношения с государственными органами и местными властями:
v уплата налогов;
v соблюдение всех обязательных норм;
v получение всех необходимых разрешений и лицензий;
v отсутствие заинтересованности.
6. Наиболее важное значение имеют взаимоотношения компании с ее акционерами. В связи с этим Рациональные деловые нормы содержат следующие рекомендации:
¾ относительно структуры управления компанией;
¾ четкое закрепление в уставе компании функций и обязанностей органов управления и акционеров;
¾ четкое разделение полномочий между исполнительным органом, советом директоров и общим собранием;
¾ относительно прав акционеров;
¾ гласность в отношении состава акционеров с обнародованием правил голосования и реальных владельцев крупных пакетов акций;
¾ уважение права мелких акционеров на защиту от «размывания» акций или от иной потери стоимости;
¾ относительно раскрытия информации;
¾ систематическая и открытая связь с акционерами. Предоставление подтвержденной аудитором отчетности, сведений о деятельности компании и разъяснений основных принятых руководством решений, в виде обзора производственно-финансовой деятельности, включенного в годовой отчет;
¾ относительно Совета директоров;
¾ наличие у Совета директоров достаточных знаний и времени, а также доступ к сведениям, необходимым для эффективной работы. Создание независимых комитетов (ревизионного, по вознаграждениям, по назначениям);
¾ наличие у Совета директоров достаточных знаний и времени, а также доступ к сведениям, необходимым для эффективной работы. Создание независимых комитетов (ревизионного, по вознаграждениям, по назначениям);
¾ раскрытие информации о заинтересованности директоров в заключении сделок (конфликт интересов);
¾ относительно системы сдержек и противовесов предоставление информации о стратегических целях и политике компании, о событиях* которые могут оказать существенное влияние на компанию, надлежащее информирование органов управления обо всех важных аспектах;
¾ предоставление информации о стратегических целях и политике компании, о событиях, которые могут оказать существенное влияние на компанию, надлежащее информирование органов управления обо всех важных аспектах;
¾ надлежащий внутренний контроль (обмен информацией и коллегиальное принятие решений; наличие процедуры выявления конфликта интересов; эффективный контроль деятельности компании со стороны руководства, в частности контроль движения денежных средств;наличие квалифицированных внутренних ревизоров и контролеров, подотчетных совету директоров; наличие независимых внешних аудиторов).
Основные принципы
корпоративного управления
Евроакционеров
В 1990 году была основана Конфедерация ассоциаций европейских акционеров (сокращенное название – Евроакционеры), в состав которой вошли восемь национальных ассоциаций акционеров (Бельгии, Великобритании, Германии, Голландии, Дании, Испании, Франции и Швеции). Основное предназначение этой организации - представительство интересов отдельных акционеров Европейского Союза, защита мелких акционеров, прозрачность рынков капитала, увеличение стоимости акционерного капитала в европейских компаниях, поддержка вопросов корпоративного управления.
На основании пяти принципов ОЭСР Евроакционеры издали собственные директивы – Основные принципы корпоративного управления, которые содержат ряд конкретных рекомендаций относительно целей компании, прав голоса, защиты от поглощения, права на информацию и роли совета директоров:
Ø компания прежде всего должна стремиться максимизировать стоимость акционерного капитала в долгосрочном плане. Компании должны четко указать в письменной форме свои финансовые цели и свою стратегию и включать это в годовой отчет;
Ø основные решения, которые оказывают фундаментальное влияние на природу, размер, структуру и риски компании, и решения, которые имеют значительные последствия для положения акционера компании, должны утверждаться акционерами или приниматься на общем собрании акционеров;
Ø необходимо избегать защитных средств против поглощения или других средств, которые ограничивают влияние акционеров;
Ø процессы слияния и поглощения должны быть урегулированы, соблюдение таких положений должно контролироваться;
Ø если доля собственности акционера достигает определенного размера, такой акционер должен быть обязан предложить выкупить остальные акции на разумных условиях, то есть по приемлемой цене, которая была уплачена для приобретения контроля над компанией;
Ø компании должны немедленно раскрывать информацию, которая может повлиять на стоимость акций, а также информацию об акционерах, которые пересекают (в плане увеличения или уменьшения) границу в 5% собственности. В случае несоблюдения этого требования должны применяться серьезные штрафные санкции;
Ø аудиторы должны быть независимыми и избираться общим собранием акционеров;
Ø акционеры должны иметь возможность включать вопросы в повестку дня собрания;
Ø кроме обычных каналов распространения информации, компания должна использовать электронные средства для предоставления акционерам информации, которая может повлиять на стоимость акций;
Ø акционеры должны иметь право избирать членов как минимум одного совета, а также должны иметь возможность поднимать вопрос о смещении члена Совета. До избрания акционеры должны иметь возможность выдвигать кандидатов для избрания в состав Совета;
Ø членство неисполнительных директоров в составе Совета как при одноуровневой, так и при двухуровневой системе в качестве члена Наблюдательного совета, должно ограничиваться сроком до 12 лет;
Ø в составе Совета может быть не более одного неисполнительного члена Совета из числа бывших исполнительных членов Совета.
Глобальные принципы
корпоративного управления
Калифорнийского открытого
пенсионного фонда (CalPRES)
Значительную роль в развитии акционерного движения играют институциональные инвесторы, например, такие, как CalPRES (California Public Employees' Retirement System) – один из крупнейших и наиболее активных пенсионных фондов в США. Он был создан в начале 80-х ^рдов и действует не только на американском финансовом рынке, но и вкладывает инвестиции в иностранные компании.
В 1996 году CalPRES обнародовала Глобальные принципы корпоративного управления (далее — Принципы CalPRES), которые заключаются в следующем:
1. Подотчетность:
w Совет директоров, или Наблюдательный совет, должен быть подотчетен акционерам;
w Совет директоров должен иметь возможность контролировать менеджмент, а инвесторы должны иметь возможность контролировать Сорвет директоров;
w вознаграждение менеджменту должно быть связано» с долгосрочными результатами деятельности компании.
2. Прозрачность:
§ глобальные конкурентные рынки зависят от открытости и достоверности предоставляемой компаниями информации;
§ компании должны признавать международные стандарты бухгалтерского учета;
§ компании должны отчитываться перед акционерами о соблюдении Кодекса наилучшей практики.
3. Справедливость:
· компании должны уважать миноритарных акционеров. Они должны обеспечивать справедливое отношение ко всем акционерам;
· одна акция должна предоставлять ее держателю один голос на общем собрании.
4. Методы голосования:
Ø доверенности должны быть четкими, лаконичными и предоставлять акционерам соответствующую информацию;
Ø все голоса акционеров, поданные как лично, так и по доверенности, должны быть официально подсчитаны и объявлены;
Ø для упрощения процедуры голосования по доверенности должны использоваться новые технологии.
5. Кодексы наилучшей практики:
o все рынки должны разработать соответствующие кодексы наилучгйёй практики, которыми могут руководствоваться директора и менеджмент компании;
o компании должны соблюдать принципы, изложенные в кодексах наилучшей практики;
o участники рынка должны периодически пересматривать кодексы наилучшей практики;
6. Долгосрочное видение:
v директора и менеджмент компании должны иметь долгосрочное стратегическое видение, в котором особое внимание уделяется обеспечению роста стоимости акций.
5. Становление корпоративного управления в России
Принципы корпоративного управления носят рекомендательный характер, являются своеобразным ориентиром для создания правовой базы корпоративного управления на государственном уровне, а также для оценки и выработки компаниями собственной практики.
Корпоративное управление в России регулируется, во-первых, Гражданским кодексом РФ, во-вторых, Федеральными законами «Об акционерных обществах», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», в-третьих, нормативными актами Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР). С формальной точки зрения российское корпоративное законодательство достаточно развито, но необходимо укреплять механизмы правоприменения, ужесточать требования по соблюдению прав акционеров, раскрытию информации 1л т. д.
В настоящее время вступил в силу Кодекс корпоративного поведения, разработанный ФКЦБ (ныне ФСФР) и одобренный Шравительством РФ. Необходимо отметить, что Кодекс не является нормативным актом, носит рекомендательный характер и представляет собой свод рекомендаций по основным компонентам процесса корпоративного управления в компаниях.
В кодексе дано следующее определение корпоративного поведения - это понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами.
Кодекс устанавливает следующие принципы корпоративного управлениям:
1) Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе.
2) Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.
3) Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление Советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам.
4) Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.
5) Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной (информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.
6) Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.
7) Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.
Помимо этого, Кодекс содержит детальные рекомендации по следующим вопросам:
§ созыв, подготовка и проведение общего собрания акционеров;
§ Совет директоров общества: формирование, функции, вознаграждение;
§ исполнительные органы общества: формирование, компетенция, вознаграждение;
§ крупные сделки, реорганизации: определение, порядок проведения;
§ раскрытие информации об обществе: цели, формы;
§ контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества: цели и организация контроля, аудиторская проверка, ревизионная комиссия;
§ дивиденды: определение размера, порядок выплаты;
§ урегулирование корпоративных конфликтов. Целью применения Кодекса является защита интересов всех акционеров независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества (АО), что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом.
Тема 4
Дата публикования: 2015-04-10; Прочитано: 944 | Нарушение авторского права страницы | Мы поможем в написании вашей работы!