Раскрытие информации

1. Система раскрытия информации

Цели, преследуемые раскрытием информации — защита прав акционеров и, что немаловажно, спра­ведливое ценообразование на рынке ценных бумаг.

Полное раскрытие информации позволяет снизить стоимость привлечения капитала за счет устранения премии, требуемой инвестором за неопределенность и риски, которые ему приходится нести при отсут­ствии достаточной информации.

Для реализации этих целей информация, раскры­ваемая компаниями, должна соответствовать единым стандартам, быть достоверной, понятной, доступной одинаковым образом всем инвесторам, быть своевре­менной и регулярной.

Открытое акционерное общество обязано раскры­вать (ст. 92 ФЗ «Об АО»):

§ годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;

§ проспект эмиссии акций общества;

§ сообщение о проведении общего собрания акци­онеров;

§ отчетность об аффилированных лицах общества.

В новой редакции Закона «О рынке ценных бумаг» предусмотрены следующие способы раскрытия ин­формации:

1) в периодическом печатном издании с различ­ными тиражами (при открытой подписке — десять тысяч экземпляров, в иных случаях - одна тысяча);

2) кроме того, единый свод всей раскрываемой информации должен содержаться в «Приложении к вестнику ФСФР» России;

3) раскрытие информации (опубликование) на ленте новостей информационных агентств;

4) раскрытие информации в Интернете путем сво­бодного доступа к таким сообщениям.

Дополнительно к требованиям, установленным за­коном, Кодекс корпоративного поведения рекомендует обществу раскрывать информацию:

· о заместителях генерального директора, главном бухгалтере и секретаре общества, о членах органов управления общества;

· о критериях принятия Советом директоров ре­шений по поводу выплаты или невыплаты диви­дендов;

· об акционерах, владеющих 5% и более акций об­щества;

· о сделках между обществом и его должностны­ми лицами, а также между обществом и ины­ми компаниями, в которых должностным лицам общества принадлежит более 20% уставного ка­питала;

· о сделках с имуществом общества, стоимость ко­торого превышает 2% активов общества;

· о мотивах поведения очередных эмиссий ценных бумаг и потенциальном составе их приобретателей;

· о том следует ли общество рекомендациям Ко­декса корпоративного поведения, каким и т. д.

Среди рекомендуемых дополнительных способов раскрытия информации - регулярные встречи руководства общества с акционерами, пресс-конфе­ренции.

2. Раскрытие информации на этапах эмиссии

В постановлении о раскрытии информации пред­усмотрены подробные формы, в соответствии с ко­торыми осуществляется раскрытие информации на каждом из этапов эмиссии. Все формы содержат об­щую часть: полное и сокращенное название эмитента, местонахождение, адрес страницы Интернета, где размещается информация, название периодиче­ских печатных изданий, в которых эмитент публику­ет раскрываемую информацию.

На этапе принятия решения о размещении инфор­мация раскрывается в общем порядке, то есть один день дается на раскрытие в информационном агент­стве, три дня — в Интернете, пять дней — в печатных средствах массовой информации. Информация рас­крывается в форме сообщения о решении общего со­брания или Совета директоров о выпуске.

На этапе утверждения решения о выпуске при­водятся сведения о ценных бумагах и условиях их размещения, указывается круг лиц, среди которых предполагается провести размещение.

На этапе государственной регистрами выпуска раскрытие осуществляется в форме сообщения о го­сударственной регистрации в общем порядке.

На этапе размещения ценных бумаг предусмо­трено несколько сообщений: о дате начала или изме­нение даты начала размещения, о цене размещения или порядке ее определения, о приостановлении раз­мещения, о завершении.

Здесь есть отличие от общего порядка: сообщение о дате начала размещения ценных бумаг должно появиться в ленте новостей информационного агент­ства не позднее, чем за пять дней до даты начала размещения, и в Интернете, соответственно, за че­тыре дня до даты начала размещения.

По окончании размещения ценных бумаг эмитент обязан раскрыть информацию о завершении разме­щения ценных бумаг в общем порядке тремя упомя­нутыми способами, указав даты начала и окончания размещения, фактическую цену размещения и коли­чество размещенных ценных бумаг.

Помимо публичного раскрытия информации копии всех сообщений эмитента, раскрываемых на различ­ных этапах эмиссии, должны быть направлены эми­тентом ФСФР России. Причем Положением преду­смотрена возможность сделать это по электронной почте, подписавшись электронно-цифровой подпи­сью. Для этого необходимо заключить договор с упол­номоченным ФСФР России удостоверяющим центром и получить необходимое для работы программное обе­спечение и ключи электронно-цифровой подписи.

3. Раскрытие информации с использованием Интернета

Постановление ФСФР России от 2 июля 2003 года. №03-32/ПС «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» сделало обязательным раскрытие информации в сети Интернет. Публико­вать информацию эмитент должен, прежде всего, в ленте новостей информационных агентств ФСФР России.

В результате проведенного ФСФР тендера опре­делены два таких агентства: Интерфакс и АК&М.

Эмитент должен раскрывать информацию на лен­тах новостей обоих агентств не позднее дня, следую­щего за днем наступления события, не позднее деся­ти часов утра (с целью поступления информации на биржу до начала торгов).

В соответствии с «Регламентом взаимодействия лиц, раскрывающих информацию на рынке ценных бумаг, и уполномоченных информационных агент­ствах», согласованным с ФСФР (вступил в силу 13 октября 2003 года), публикация информации осу­ществляется на безвозмездной основе. Эмитент должен предварительно зарегистрироваться на Интернет-странице любого уполномоченного агент­ства. Для этого заполняется специальный иденти­фикационный бланк, содержащий различные све­дения об эмитенте, в том числе адрес электронной почты, с которого эмитент будет отправлять сооб­щение для публикации. Эмитенту высылается уве­домление о регистрации и присваивается регистра­ционный код.

Эмитенты эмиссионных ценных бумаг обяза­ны публиковать также информацию на странице в сети Интернет. Это может быть любой веб-сайт (соб­ственный, любой другой, в том числе уполномочен­ного агентства), главное, чтобы сведения на нем рас­крывались в режиме свободного доступа, а его адрес сообщался эмитентом по требованию заинтересован­ных лиц.

В соответствии с постановлением ФКЦБ России от 1 апреля 2003 года №03-19/ПС «О раскрытии ин­формации об аффилированных лицах ОАО» послед­ние обязаны раскрывать на веб-сайте информацию о своих аффилированных лицах на текущую дату и не менее чем за три последних года.

4. Годовой отчет в системе раскрытия информации и его значение

Годовой отчет — реальный инструмент для рас­крытия информации. Это инвестиционное лицо ком­пании. В соответствии с постановлением ФКЦБ № 17/ПС от 2002 года к годовому отчету предъявля­ется ряд требований, это единственный норматив­ный акт, где содержатся требования по раскрытию информации.

Годовой отчет содержит следующие основные разделы:

§ обращение председателя Совета директоров и/или президента компании к акционерам;

§ информация о компании (сведения о лицензиях, то, чем владеет компания);

§ маркетинг и продажи;

§ анализ руководством компании финансового со­стояния и результатов хозяйственной деятель­ности (пояснение к финансовой отчетности);

§ заключение ревизионной комиссии (или любого контрольно-ревизионного органа);

§ заключение независимого аудитора;

§ финансовая отчетность;

§ прогнозные данные;

§ ценные бумаги общества и структура акционер­ного капитала;

§ Совет директоров и старший менеджмент ком­пании (фото + краткая биография);

§ персонал и социальная ответственность;

§ экология (участвует ли компания в финансиро­вании различных экологических программ);

§ справки по корпоративным вопросам и прочая информация (юридический и фактический адре­са филиалов и т. д.).

Критерии оценки годового отчета:

· должен включать в себя финансовую отчет­ность (бухгалтерский баланс и отчет о прибы­лях и убытках за три года - согласно законода­тельству это минимальная норма);

· отчетность должна соответствовать Междуна­родным стандартам бухгалтерского учета;

· отчет ревизионной комиссии или отчет любого другого контольно-ревизионного органа компании, например комитета по аудиту, контрольно-реви­зионной службы, службы внутреннего аудита;

· структура собственности (акционеры, владею­щие более 5% акций);

· состав Совета директоров и коллегиального/единоличного исполнительного органа, включая биографию за последние пять лет;

· наличие независимых директоров;

· хронология и краткое содержание основных су­щественных событий компании за отчетный год;

· динамика производственных показателей за по­следние три года и планы по развитию компании;

· раскрытие информации о практике корпоратив­ного поведения в компании.

В российском законодательстве (ст. 92 ФЗ «Об АО»), касающемся обязательного раскрытия инфор­мации, сказано, что открытое акционерное общество обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность.

Порядок публикации годовой бухгалтерской от­четности ОАО утвержден приказом Минфина РФ от 28 ноября 1996 года №101.

Согласно международным стандартам, помимо финансовой отчетности, рекомендуется представ­лять отчет руководства. Отчет должен содержать обоснование основных характеристик финансово-хозяйственной деятельности и финансового состо­яния компании, а также основные факторы, влия­ющие на ее деятельность.

Отчет включает следующие разделы: обзор из­менений деловой конъюнктуры и их влияния на компанию, источники финансирования компании и политика управления рисками, преимущество и ресурсы компании, не отраженные в бухгалтерском балансе. Данным стандартом приветствуется также добавление к отчету информации о природоохран­ной деятельности, добавленной стоимости, если это поможет пользователям в принятии экономических решений.

В качестве новых тенденций в сфере раскрытия информации можно выделить следующие направ­ления:

1. Касающиеся требований инвесторов к раскры­тию информации эмитентами:

w информация о внутреннем капитале и бизнес-рисках;

w сравнение фактических результатов с планом;

w раскрытие дополнительной исторической ин­формации (в компании меняется кто-то из акцио­неров и т. д.);

w информации о корпоративном управлении (как работают комитеты, планы).

2. Касающиеся требований со стороны самой ком­пании:

§ сокращение раскрываемой информации для со­хранения конкурентоспособности.

Тема 7