Учреждение и регистрация фирмы

Организация фирмы предполагает несколько этапов. На начальном этапе формируются состав учредителей и учредительные документы: устав фирмы, договор о ее создании с указанием организационно-право­вой формы, оформляется протокол №1 общего собрания участников об­щества о назначении директора и председателя ревизионной комиссии.

Устав общества с ограниченной ответственностью должен содер­жать главы:

=> Общие положения: наименование общества, фамилии учредите­лей, юридический адрес.

=> Участники общества: фамилии и паспортные данные учредителей.

=> Цели и задачи общества¹.

=> Виды деятельности общества².

=> Права и обязанности общества.

=» Права и обязанности участников общества.

=> Выход участника общества из общества.

=> Уставный капитал общества.

=> Органы управления обществом.

=> Реорганизация и ликвидация общества.

В устав также вносятся положения о филиалах, представительствах, дочерних и зависимых фирмах, регламент перехода доли участника к дру­гим участникам и третьим лицам, принципы распределения прибыли и др.

В учредительном договоре о создании ООО указывается название об­щества, решение о создании, фамилии и паспортные данные учредителей, размер уставного капитала, основные виды деятельности общества и др.

Протокол № 1 общего собрания участников должен содержать: пе­речень присутствующих, дату и номер протокола, повестку дня, пере­чень докладчиков и краткое содержание их выступлений, результаты голосования. В повестку дня первого собрания необходимо включить вопросы: создание общества, состав учредителей, размер уставного ка­питала, избрание генерального директора, регистрация общества.

Следующий этап — государственная регистрация фирмы в качестве юридического лица. Необходимость регистрации возникает при созда­нии, реорганизации и ликвидации фирм. Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических и физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, регулируются Феде­ральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»³. После регистрации фирма при­обретает статус юридического лица. При регистрации данные о фирме вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц, данные об индивидуальном предпринимателе вносятся в Единый государствен­ный реестр индивидуальных предпринимателей.

Федеральным органом, уполномоченным Правительством Россий­ской Федерации для осуществления государственной регистрации, яв­ляется Министерство Российской Федерации по налогам и сборам (МНС РФ). Для регистрации юридического лица в течение пяти дней со дня утверждения устава в местный территориальный орган МНС РФ представляются следующие документы:

ф заявление о государственной регистрации по форме Р11001, ут­вержденной Правительством РФ;

•ф решение о создании фирмы (протокол, договор или иной доку­мент в соответствии с законодательством);

+ учредительные документы: учредительный договор, либо учреди­тельный договор и устав, либо устав (в зависимости от организационно-правовой формы, подлинники или нотариально удостоверенные копии);

Ф документ, удостоверяющий статус иностранного юридического лица, если оно является одним из учредителей фирмы;

+ документ (квитанция) об уплате государственной пошлины в раз­мере 2000 руб.

В заявлении указываются фамилии и ИНН (при его наличии) учре­дителей, паспортные данные, размер вклада в уставный капитал и ад рее местожительства. На каждого учредителя подается отдельное заяв­ление, подпись каждого заявителя должна быть нотариально заверена. Для регистрации общества с ограниченной ответственностью (ООО) представляются следующие учредительные документы:

• устав ООО;

• нотариально заверенный учредительный договор о создании ООО
(если учредителей два или более) или нотариально заверенное реше­
ние о создании общества (если учредитель один);

• протокол собрания учредителей (участников);

• документ, подтверждающий право учредителей на адрес постоян­
но действующего исполнительного органа общества⁴.

По закону отказ в государственной регистрации создаваемого обще­ства может последовать только в двух случаях: при предоставлении не­правильно оформленного комплекта документов или при подаче их в ненадлежащий регистрирующий орган (адрес фирмы не входит в зону действия регистрирующего органа).

Регистрация осуществляется путем внесения в Единый государ­ственный реестр юридических лиц записи о создании фирмы за основ­ным государственным тринадцатизначным регистрационным номером, Свидетельство о государственной регистрации юридического лица вы­дается налоговой инспекцией в течение пяти дней со дня подачи необ­ходимых документов или 30 календарных дней после даты почтового оправления, с этого момента фирма получает статус юридического лица.

Сразу же после получения свидетельства о регистрации заказывает­ся изготовление печати фирмы. В региональный орган Госкомстата России подается заявление о присвоении кодов статистики с приложе­нием копий устава, учредительного договора, свидетельства о государ­ственной регистрации, свидетельства о присвоении ИНН учредителям как физическим лицам. Присвоение кодов статистики (например, ОКПО, ОКОНХ) производится через несколько дней.

На временный счет в банке кладется не менее 50% уставного капитала.

В течение 10 дней со дня государственной регистрации в качестве юридического лица фирма обязана стать на учет в налоговый орган по месту ее нахождения. Для этого подается заявление в установленной форме, предоставляются нотариально заверенные копии устава, учре дительного договора, свидетельства о регистрации, а также коды стати­стики, документы на адрес, приказы на руководителя и главного бух­галтера, копии паспортов руководителя, главного бухгалтера, учреди­телей, доверенного лица и копии свидетельств о присвоении им ИНН. Налоговый орган в течение 5 дней присваивает фирме двенадцатизнач­ный индивидуальный номер налогоплательщика (ИНН), вносит в Еди­ный государственный реестр налогоплательщиков и выдает свидетель­ство о постановке на учет для открытия расчетного счета в банке.

После регистрации фирмы в налоговом органе фирма регистриру­ется в Фонде социального страхования и Пенсионном фонде. После этого она имеет право открыть расчетный счет в банке, для чего пишет­ся заявление, к которому прилагаются:

1) договор на расчетно-кассовое обслуживание (для фирм, занима­ющихся торговлей);

2) нотариально заверенная копия свидетельства о регистрации;

3) нотариально заверенная копия учредительного договора;

4)нотариально заверенная копия устава;

5) нотариально заверенные образцы подписей руководителя и глав­ного бухгалтера и оттиска печати;

6) приказ о назначении руководителя и лиц, имеющих право на первую и вторую подпись;

7) нотариально заверенная копия свидетельства о постановке на учет в налоговой инспекции;

8) анкеты на всех лиц, имеющих право подписи в карточке (с пре­доставлением паспорта);

9) справка из регионального отделения Фонда социального страхо­вания о постановке на учет.

Об открытии расчетного, депозитного или валютного счета в банке необходимо уведомить налоговую инспекцию.

Важным завершающим элементом организации фирмы является разработка товарного знака фирмы и его регистрация в Патентном ве­домстве Российской Федерации, в том числе через патентного поверен­ного, зарегистрированного в Патентном ведомстве. Не допускается ре­гистрация товарных знаков:

+ состоящих только из обозначений;

Ф не обладающих разъяснительной способностью;

Ф включающих изображение государственного герба, а также фла­ги и эмблемы, официальные названия государств и т.д.;

+ вошедших во всеобщее употребление как обозначение товаров определенного вида;

+ являющихся общепринятыми символами и терминами;

+ указывающих на вид, качество, количество, свойства, назначение, ценность товара, а также на место производства или сбыта;

Ф имеющих обозначения, воспроизводящие известные на террито­рии РФ фирменные наименования (или их часть), принадлежащие дру­гим лицам;

^ воспроизводящих произведения искусства или их фрагменты без согласия владельца авторского права или его правопреемников;

+ использующих фамилии, имена, псевдонимы и производные от них, портреты и факсимиле известных лиц без согласия этих лиц или их наследников.

Завершение организационных мероприятий позволит перейти к дей­ствиям от имени соответствующего юридического лица.

При создании фирмы путем реорганизации (преобразования, слия­ния, разделения, выделения) в регистрирующий орган подаются:

Ф заявления установленной формы о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица;

^ учредительные документы каждого вновь возникающего юриди­ческого лица;

Ф решение о реорганизации юридического лица;

+ договор о слиянии или присоединении;

+ передаточный акт или разделительный баланс;

^ документ об уплате государственной пошлины.

Изменения, внесенные в учредительные документы, и изменения в сведениях о юридическом лице, содержащиеся в государственном рее­стре, должны пройти государственную регистрацию в порядке, опреде­ленном законом о регистрации.

Предприниматель без образования юридического лица (ПБОЮЛ) также обязан пройти государственную регистрацию в налоговом органе по месту жительства и уплатить государственную пошлину. Индиви­дуальным предпринимателем может стать гражданин Российской Фе­дерации, гражданин другого государства, лицо без гражданства. Для государственной регистрации в качестве индивидуального предприни­мателя необходимо представить:

заявление установленной формы с указанием вида (видов) деятель­ности;

копию паспорта (для граждан РФ);

копию документа, установленного Федеральным законом или при­знаваемого в соответствии с международным договором (для иностран­ных граждан);

копию документа, установленного Федеральным законом или при­знаваемого в соответствии с международным договором в качестве до­кумента, удостоверяющего личность (для лиц без гражданства);

копию свидетельства о рождении или копию иного документа, под­тверждающего дату и место рождения;

копию документа, подтверждающего право временного или посто­янного проживания в Российской Федерации (для иностранных граж­дан или лиц без гражданства);

подлинник или копию документа, подтверждающего адрес местожи­тельства;

нотариально заверенное согласие родителей, усыновителей или по­печителя (для несовершеннолетних);

документ об уплате государственной пошлины.

Свидетельство о регистрации — основной документ индивидуаль­ного предпринимателя — не имеет ограничения срока действия (бес­срочно). Сведения об индивидуальном предпринимателе вносятся в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей. Если предприниматель решил заняться деятельностью, не указанной в его заявлении и, следовательно, не указанной и в свидетельстве о реги­страции, необходима перерегистрация.

В течение 10 дней со дня регистрации в качестве ПБОЮЛ гражданин обязан стать на налоговый учет. Для этого подается заявление в установ­ленной форме, копия свидетельства о регистрации, данные о личности и местожительстве заявителя. Налоговый орган присваивает предприни­мателю двенадцатизначный индивидуальный номер налогоплательщи­ка (ИНН) и выдает справку о постановке на учет для открытия расчет­ного счета в банке. При открытии расчетного, депозитного или валютно­го счета в банке необходимо уведомить об этом налоговую инспекцию.