Цивільна правоздатність та дієздатність юридичної особи

Цивільна правоздатність юридичної особи заснована на концепції правоздатності взагалі але має певні особливості.

Згідно зі ст. 91 ЦК юридична особа, відповідно до її здатності мати цивільні права та обов’язки (цивільної правоздатності), може мати такі ж цивільні права та обов’язки, як і особа фізична, окрім тих прав та обов’язків, необхідною передумовою яких є природні властивості людини. Тим самим законодавець відмовився від конструкції спеціальної правосуб’єктності юридичних осіб. Загальноприйнятим є те, що правоздатність юридичної особи виникає в момент її створення і припиняється в момент внесення запису до єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи.

Підкреслимо, що в ЦК закладена концепція загальної правоздатності юридичної особи, тобто з моменту її виникнення будь-яка юридична особа має всі цивільні права та обов’язки, які властиві юридичним особам. На відміну від цього в праві також відома концепція спеціальної правоздатності юридичної особи. Вона була закріплена, наприклад, у ЦК УРСР 1963 року. Згідно з нею юридична особа могла мати лише такі цивільні права та обов’язки, які були прямо вказані в її установчих документах.

Правоздатність юридичної особи передбачає можливість мати не лише майнові права (право власності, сервітутні права на майно тощо) та обов’язки. Ст. 94 ЦК України окремо виділяє можливість юридичної особи мати особисті немайнові права. Це права юридичної особи на недоторканність її ділової репутації, на таємницю кореспонденції, на інформацію та інші особисті немайнові права. Вони можуть належати юридичній особі, визначаються та захищаються так само, як і аналогічні права фізичних осіб.

Дієздатність юридичної особи передбачає можливість для неї набувати цивільних прав та брати на себе цивільні обов’язки. Ст. 92 ЦК встановлює, що юридична особа набуває цивільних прав та бере на себе цивільні обов’язки через свої органи, які діють відповідно до закону або установчих документів.

Ще Г. Ф. Шершеневич відмічав, що за майнової відокремленості юридична особа, не маючи можливості самостійно вступати у відносини з третіми особами, укладати правочини, надавати їм форми, має потребу в особливих представниках, дії яких могли б вважатися діями юридичної особи[85].

Порядок створення органів юридичної особи визначається законом та установчими документами. У передбачених законом випадках юридична особа може набувати цивільних прав та брати на себе цивільні обов’язки через своїх учасників.

Особа, яка за законом або установчими документами юридичної особи виступає від її імені, повинна діяти в інтересах юридичної особи, яку вона представляє, добросовісно і розумно. Вона зобов’язана на вимогу органів юридичної особи, якщо інше не передбачено законом або установчими документами юридичної особи, відшкодувати збитки, завдані нею юридичній особі. Наприклад, згідно з ч. 3 ст. 62 ГК установчим документом підприємства є його статут. У ньому може бути встановлено, що його директор діє без доручення та може, зокрема, укладати правочини в процесі господарської діяльності цієї юридичної особи. Це означає, що директор підприємства є його органом, який діє від імені юридичної особи відповідно до установчих документів. У цьому виявляється особливість юридичної особи, яка в цивільних відносинах (на відміну від фізичних осіб) завжди діє через конкретних фізичних осіб, що її представляють. Це виявляється і в тому, що при укладенні договорів юридичними особами у найменуванні сторін, крім назви юридичної особи, вказано й фізичну особу, яка діє від її імені, та відповідну підставу для представництва (статут, доручення тощо).

Юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов’язки через її уповноважені органи.

Орган юридичної особи виконує певні управлінські функції, що закріплені у законі чи в установчих документах. Виконавчі органи юридичної особи є постійно діючими та здійснюють повсякденну господарську діяльність. Це, наприклад, дирекція юридичної особи. Вищий орган юридичної особи є компетентним у вирішенні найбільш суттєвих, стратегічних питань діяльності юридичної особи: приймає рішення про зміну статутного фонду, формування та затвердження складу виконавчого органу, припинення діяльності тощо.

Щодо виникнення дієздатності юридичних осіб, то ми приєднуємось до думки, що це не завжди відбувається одночасно з державною реєстрацією. Адже щодо окремих видів діяльності чинним законодавством передбачено ліцензування, патентування, акредитація чи квотування. Без отримання необхідних дозволів з боку уповноважених державних органів цією діяльністю займатись не можна. Отже, дієздатність у юридичної особи в цьому випадку виникає лише з отриманням таких дозволів[86]. Відправним посиланням для цього твердження може слугувати й п. 3 ст. 68 ЦК, де встановлено, що окремими видами діяльності, перелік яких визначається законом, юридична особа може займатися тільки після одержання спеціального дозволу (ліцензії). Згідно з цим не можна собі уявити, що після отримання свідоцтва про державну реєстрацію юридична особа відразу ж через створений нею магазин починає торгівлю алкогольними напоями, та це є правомірним. Торгівля алкогольними напоями є ліцензійним видом діяльності, отже, й розпочинати її можна не раніше отримання відповідної ліцензії. Інакше всі укладені угоди щодо купівлі-продажу алкогольних напоїв будуть визнані недійсними як такі, що не відповідають вимогам законодавства. Відповідно, з отриманням ліцензії, та не раніше виникає й цивільна дієздатність у вказаної юридичної особи щодо певного (ліцензійного) виду діяльності.

Законодавство може містити додаткові спеціальні вимоги щодо деяких юридичних осіб. Наприклад, займатись таким видом діяльності як здійснення ломбардних правочинів можуть лише юридичні особи, що створені у вигляді товариств з повною відповідальністю.

Варто підкреслити, що дієздатність юридичних осіб приватного права і публічного права є різною. Оскільки для набуття дієздатності перших інколи потрібні спеціальні дозволи, то вона щодо певних видів діяльності виникає в момент отримання таких дозволів і припиняється в разі припинення їх дії. Отже, їх правосуб’єктність є перманентною і може розширюватися та звужуватися.

Навпаки, правосуб’єктність юридичних осіб публічного права визначена безпосередньо законом і виникає в повному обсязі у момент їх створення. Так, правосуб’єктність органів внутрішніх справ визначена Законом України «Про міліцію», прокуратури — Законом України «Про прокуратуру» тощо.