Юридические лица

Задача 1.

Один из участников полного товарищества по торговле недвижимостью, индивидуальный предприниматель Малинин, решил расширить свое дело, организовав предприятие в форме товарищества на вере. Малинин, найдя заинтересованные фирмы, предложил им в новом предприятии роль полных товарищей, определив для себя статус вкладчика. В учредительном договоре товарищества было предусмотрено, что руководить им будет сам Малинин в качестве директора, это решение принималось большинством голосов товарищей. Товарищество получило название "Коммандитное товарищество "Малинин и компания". Вскоре после регистрации юридического лица учредители попытались отстранить Малинина от руководства товариществом на том основании, что Малинину не выдавалась доверенность, на основании которой он мог бы руководить товариществом. На это Малинин заявил, что ему как директору доверенность на совершение сделок от имени товарищества не требуется. Возникший спор был перенесен на рассмотрение арбитражного суда.

Решите дело.

Задача 2.

Обществу с дополнительной ответственностью "Руслан" кредиторами был предъявлен иск в арбитражный суд о ликвидации общества в связи с его несостоятельностью. В состав имущества, подлежащего распределению между кредиторами, истцы просили включить активы двух дочерних обществ ОДО, а также имущество, закрепленное за его представительствами и филиалами в других городах.

Представитель ответчика, возражая против предъявляемых требований, заявил, что дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами и по долгам предприятия-учредителя не отвечают. Иногородние филиалы согласно положениям о них также являются юридическими лицами и не должны ликвидироваться. Кроме того, ликвидация общества в связи с его банкротством возможна только после применения досудебных санационных процедур, предусмотренных законом РФ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку остается возможность его финансового оздоровления.

Прав ли представитель ответчика?

Опишите основные этапы банкротства в соответствии с Законом РФ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решите дело.

Задача 3.

ЗАО «Сигнал» обратилось в Комитет по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним с просьбой зарегистрировать договор аренды. К материалам дела приложено свидетельство Регистрационной палаты, в котором говорится, что ООО «Сигнал» утвердило новую редакцию Устава и стало называться ОДО «Сигнал», при этом не изменены ни организационно-правовая форма, ни тип общества, ни его реквизиты и наименование.

Отказывая в регистрации договора, комитет сослался на то, что согласно ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Из представленных на регистрацию документов следует, что договор аренды заключен с ОДО «Сигнал», а в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним право собственности зарегистрировано на ООО «Сигнал».

Правомерен ли отказ в регистрации договора аренды?

Задача 4.

Госналогинспекция обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации крестьянского (фермерского) хозяйства в связи с неоднократными и грубыми нарушениями налогового законодательства, что предусмотрено ст. 61 ГК РФ.

Ответчик возражал против иска, ссылаясь на то, что ст. 21 Закона «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», перечисляя условия прекращения деятельности крестьянского хозяйства, не указывает на нарушения налогового законодательства.

Как должен быть решен вопрос?

Задача 5.

Инспекция МНС обратилась в арбитражный суд с иском к администрации города Камышина, ОАО «Камышинский хлопчатобумажный комбинат» и ООО «Контекс» о признании недействительными акта государственной регистрации ООО «Контекс» и сделки по передаче комбинатом имущества в уставный капитал ООО «Контекс».

Арбитражный суд признал недействительным акт государственной регистрации ООО «Контекс» и сделку по передаче комбинатом имущества в уставный капитал этого общества.

Во исполнение названного постановления администрация г. Камышина исключило общество из реестра юридических лиц.

Через 6 месяцев определением Арбитражного суда было утверждено мировое соглашение, подписанное Госналогинспекцией по г. Камышину, ООО «Контекс», администрацией г. Камышина и комбинатом, согласно которому налоговая инспекция отказалась от иска о признании недействительными акта государственной регистрации ООО «Контекс» и сделки по передаче имущества в уставный капитал общества «Контекс». Производство по делу было прекращено.

Правильно ли решения принимались по делу?

Как должен быть решен вопрос с регистрацией ООО «Контекс»?

Задача 6.

Участник ООО имеет 45 долей по 11 рублей стоимостью 495 рублей. При выходе его из общества действительная стоимость одной доли составит 7000 руб., следовательно, он получит 315000 руб.

1. Вправе ли участники распределить эти 45 долей между собой бесплатно?

2. Вправе ли они распределить доли выбывшего участника по номиналу (т.е. по 11 руб.).

3. Должны ли участники распределить 45 долей между собой по цене в 7000 руб. за одну долю?

4. Вправе ли общество принять в число своих участников третье лицо, предложив ему оплатить стоимость 45 долей по 7000 руб. за одну долю, и каким числом голосов можно оформить такое решение?

5. Является ли грубым нарушением обязанностей участника общества, если он блокирует принятие решения о приеме в члены общества третьего лица, регулярно голосуя против такого решения?

6. Является ли грубым нарушением обязанностей участника общества, если он не является на общие собрания и тем самым блокирует принятие решений, которые по закону должны приниматься единогласно всеми участниками?

Задача 7.

Между ОАО (поставщик) и Организацией инвалидов Промышленного района г. Оренбурга (покупатель) заключен договор поставки.

Поставка продукции согласно договору осуществлялась обособленному подразделению покупателя - торговому комплексу, являющемуся его филиалом, который и производил оплату продукции.

В связи с несвоевременным исполнением обязательств по оплате поставленной продукции хлебокомбинат обратился в суд с иском о взыскании долга и пеней, указав в качестве ответчика торговый комплекс.

Какое решение должен принять суд?

Задача 8.

Арбитражный суд в качестве иска о признании сделки недействительной применил меру обеспечения иска – запрет на право пользования акциями (голосования). Может ли суд ограничить право акционера пользоваться (голосовать) акциями? Влечет ли это за собой:

1. Запрет на внесение акционера в список акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;

2. Запрет на право предоставления акционеру информации о проведении общего собрания, включая предоставление акционеру бюллетеней для голосования;

3. Запрет на регистрацию для участия в общем собрании с правом голоса;

4. Право акционера зарегистрироваться для участия в собрании с последующим воздержанием от голосования;

5. Право держателя реестра акционеров, самого АО, на чьи акции наложен запрет, иных лиц отказать акционеру в вышеуказанных правах с учетом того, что исполнительный лист о наложении запрета на право пользования (голосования) акциями адресован только ответчику.

Задача 9.

Статьей 12 Федерального закона «Об акционерных обществах», предусмотрено, что внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров.

В уставе акционерного общества указан количественный состав совета директоров-5 членов. При проведении общего годового собрания акционеров в повестку дня должен быть включен вопрос о внесении изменений в устав по количественному составу совета директоров (увеличение числа членов совета с 5 до 7).

В соответствии со ст. 49 Закона об АО определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий осуществляется большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров.

Каким образом должен быть поставлен вопрос в повестке дня общего собрания акционеров?

Как принимать решение: большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, либо большинством от общего количества акционеров.

Задача 10.

ЗАО «Рыбак Ладоги» обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО «Банк «Балтийский» о признании недействительным заключенного между ними договора о залоге.

Согласно договору о залоге ЗАО своим имуществом обеспечивало возврат банку денежных средств, выданных банком индивидуальному предпринимателю Зайцеву по кредитному договору.

В обоснование исковых требований истец указал, что директор ЗАО заключил договор о залоге без согласия акционеров. Директор ЗАО, в свою очередь, представил решение правления ЗАО, одобрившего залог имущества.

Что необходимо дополнительно выяснить для правильного решения дела?

Задача 11. Прокурор обратился в арбитражный суд с иском о ликвидации унитарного предприятия в связи с осуществлением им фармацевтической деятельности после аннулирования лицензии на ее ведение. Как следовало из материалов дела, ответчик был лишен лицензии департаментом здравоохранения области в связи с тем, что осуществлял выпуск лекарственных средств с нарушением установленных требований. Несмотря на аннулирование лицензии, предприятие продолжало фармацевтическую деятельность.

Может ли являться основанием для ликвидации осуществление коммерческой организацией деятельности, подлежащей лицензированию, после аннулирования лицензии?

Задача 12.

ООО "Вет-сервис" неоднократно допустило нарушение Закона РФ "О применении контрольно-кассовых машин ". Общество является единственным торговым предприятием в населенном пункте. Государственная налоговая инспекция обратилась в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица. Истец основывал свои требования на ст.6 названного Закона, предусматривающей при выявлении повторного нарушения предприятием его положений обязанность налоговых органов обращаться в суд с иском о ликвидации данного юридического лица.

Каково, на ваш взгляд, должно быть решение суда?

Задача 13.

Член производственного кооператива по ремонту мебели Мастерков вышел из кооператива и потребовал возврата паевого взноса: 500 тыс. руб., набор столярного инструмента, ксерокс.

Правомерно ли требование члена производственного кооператива?

Задача 14.

Участник полного товарищества “Баринов и компания” одновременно являлся участником ООО “Форум”, где был избран в состав исполнительного органа “ООО” - правления. Предметы деятельности полного товарищества и “ООО” были однородны, оба оказывали посреднические услуги в сфере торговли нефтепродуктами. Баринов в качестве представителя “ООО” заключил сделку, однородную с предметом деятельности товарищества, с третьим лицом, которое длительное время являлось деловым партнером товарищества. В результате было сорвано заключение сделки между полным товариществом и указанным третьим лицом, товарищество понесло убытки.

Дайте правовую оценку действиям Баринова.

Задача 15.

ООО «Магазин 24 часа» обратилось в арбитражный суд с иском к банку о признании недействительными кредитного договора на сумму 600 тыс.руб. и договора об ипотеке здания магазина.

Обосновывая свои требования, истец исходил из того, что Надеждина, подписавшая договоры от имени магазина, временно исполняла обязанности директора, а потому не имела полномочий для их подписания.

В уставе ООО условий о возможности передачи полномочий директора лицу, исполняющему его обязанности, не содержится. Согласно уставу ООО заключать договоры и распоряжаться имуществом вправе только директор, избираемый на общем собрании. Директор ООО Венедиктов на момент заключения договоров был в отпуске. Надеждина исполняла его обязанности согласно подписанному им приказу.

На день подачи иска ООО частично погасило кредит по кредитному договору и договору залога. Кроме того, директор Венедиктов заключил дополнительное соглашение к кредитному договору.

Какое решение должно быть принято арбитражным судом?

Задача 16.

В качестве соучредителей акционерного общества закрытого типа были приглашены руководители ряда родственных по профилю организаций и связанных с ними финансовых структур. Уставный фонд общества складывался из денежных взносов организаций-соучредителей и вкладов участников-граждан в виде прав на интеллектуальную собственность. Для того, чтобы определить доли каждого участника в уставном фонде общества и выделить соответствующие долям пакеты акций, вклад участников-граждан, характеризующийся в учредительных документах как "ноу-хау", был выражен в стоимостной оценке. Регистрационная палата отказала в государственной регистрации данного акционерного общества, мотивировав свой отказ тем, что права на "ноу-хау" участников общества не оформлены и, следовательно, не являются охраноспособными.

Решите дело.

Задача 17.

ЗАО «Спорткульторг» в связи с выходом из ООО «Ижкомбанк» потребовало выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале банка и проценты за пользование чужими деньгами. Размер действительной стоимости доли был определен на момент подачи заявления о выходе из общества.

Банк с расчетами ЗАО не согласился, определив долю последнего на конец финансового года.

Кто прав в возникшем споре?

Задача 18.

Гражданин Днепров, являющийся акционером ЗАО "Ставропольшерсть", обратился в арбитражный суд с исковым требованием обязать совет директоров и администрацию ЗАО провести аудиторскую проверку его финансово-хозяйственной деятельности и с этой целью заключить договор с независимым аудитором - ООО "Аудит".

Исковое заявление мотивировано тем, что советом директоров ОАО в добровольном порядке не были удовлетворены требования акционеров о проведении аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за истекший финансовый год. Как видно из материалов дела в отношении ОАО введено внешнее управление.

Какое решение вынесет суд?

Задача 19.

Акционерное общество "Бытторг" приняло решение о выпуске дополнительных акций сверх количества объявленных акций, предусмотренного уставом АО. В момент принятия общим собранием акционеров решения о размещении дополнительных акций вопрос об объявленных акциях в установленном порядке не был решен, но к моменту выпуска дополнительных акций в устав были внесены изменения и дополнения, предусматривающие увеличение уставного капитала общества на сумму, в пределах которой осуществлена эмиссия акций.

Номинальная стоимость акций, первоначально определенная в уставе, при внесении в него изменений осталась прежней.

Будет ли выпуск акций признан действительным судом? Мог ли в данном случае быть зарегистрирован выпуск дополнительных акций?

Задача 20.

Акционер ОАО "Зорька", в соответствии со ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах" потребовал проведения внеочередного общего собрания акционеров. Совет директоров, отклоняя требование акционера, сослался на арест принадлежащих ему акций по определению арбитражного суда в порядке принятия мер по обеспечению иска, который был предъявлен к этому акционеру одним из его контрагентов. Совет директоров посчитал, что акционер в этой ситуации не может осуществлять права, удостоверенные арестованными акциями, включая право требовать созыва общего собрания акционеров. Арест на акции был наложен арбитражным судом в порядке принятия мер по обеспечению иска на основании ст.90 и 91 АПК РФ.

Правомерен ли отказ Совета директоров исполнить требование акционера? Могут ли быть введены арбитражным судом ограничения на осуществление акционером каких-либо из прав, удостоверенных арестованными акциями? Возможно ли установление запрета на созыв общего собрания акционеров?

Задача 21.

ОАО "Уралметал" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными (ничтожными):

– учредительного договора ООО "ВИЗ-Сталь", заключенного между данным обществом и ЗАО "Инвест";

– изменений в устав ООО "ВИЗ-Сталь", зарегистрированных постановлением главы администрации Верх-Исетского района города Екатеринбурга.

Свои требования истец мотивировал следующим.

ОАО «Уралметал» учредило дочернее общество – ООО "ВИЗ-Сталь", в котором имело 2/3 долей в уставном капитале. Впоследствии ООО "ВИЗ-Сталь" обменяло 90 процентов долей своего уставного капитала на 20 000 эмитированных акций ЗАО «Инвест». Судебными актами, вступившими в законную силу, принятым по другому делу, указанный договор мены признан недействительным.

Какое решение должен принять суд?

Задача 22.

Артемов подал заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью и потребовал немедленно выплатить ему 900 000 рублей, составляющих действительную стоимость его доли в уставном капитале. Поскольку ООО ему в этом отказало, сославшись, что финансовый год еще не закончен, он обратился с иском в суд

В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и просил суд взыскать с ответчика 1 млн. рублей (действительную стоимость доли истца, проценты за пользование ответчиком чужими денежными средствами с момента подачи заявления и до вынесения судом решения, а также расходы по уплате государственной пошлины).

Удовлетворит ли суд иск?

Задача 23.

ООО "Турбина" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО "Ротор" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ОАО в части избрания совета директоров. Исковое требование мотивировано тем, что истец, имеющий 1% акций общества, не принимал участия в общем собрании, поскольку не был извещен о его проведении и не имел возможности ознакомиться с необходимой информацией по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

Какое решение должен вынести суд?

Задача 24.

ООО "Балтика" обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Аудитор" о признании аудиторского заключения фирмы в отношении финансово-хозяйственной деятельности ОАО «Румб», акционером которого оно является, заведомо ложным.

Какое решение примет суд?

Задача 25.

Общее собрание производственного кооператива "Колумб" приняло решение преобразовать его в акционерное общество закрытого типа. На собрании был утвержден новый устав ЗАО "Колумб".

Надо ли в этом случае представлять документы ЗАО "Колумб" на перерегистрацию?

В чем отличие производственного кооператива от акционерного общества закрытого типа^?

Задача 26.

В ноябре 1994 года администрацией г. Бузулука Оренбургской области было зарегистрировано ЗАО. Почтовый адрес и фактическое место расположения аппарата управления находятся на территории города, а деятельность (добыча нефти) осуществляется на территории прилегающего Курманаевского района. В качестве налогоплательщика общество состояло на учете в ГНИ г. Бузулука.

Спустя несколько лет общество довело до сведения администрации информацию о внесении изменений в устав в части места нахождения общества. В соответствии с новой редакцией устава местом его нахождения стал населенный пункт Курманаевского района.

1. Как должна поступить администрации г. Бузулука?

2. Где должны регистрироваться дальнейшие изменения и дополнения, вносимые в устав общества?

Задача 27.

Общество с ограниченной ответственностью образовано двумя учредителями, которые владеют долями в уставном капитале по 50 %. ОАО намерено выкупить у одного учредителя Андреева полную долю в ООО (т.е. 50%) и у учредителя Бирюкова 30% его доли в ООО.

Какие документы необходимы для оформления данной сделки?

Какие документы необходимо заверять нотариально?

Какие документы нужно подавать в налоговую инспекцию?