Главная Случайная страница Контакты | Мы поможем в написании вашей работы! | ||
|
16.1. СУЩНОСТЬ ОБРАЩЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ
Если первичный рынок связан с появлением ценных бумаг на рынке (их выпуском и размещением), то вторичный рынок создает необходимые условия для их обращения. Под обращением ценных бумаг понимается переход права собственности от одного их держателя (владельца) к другому при заключении ими гражданско-правовых сделок. При этом следует также иметь в виду, что гражданско-правовые сделки могут совершаться как на рыночных условиях, так и на основе гражданско- правовых норм, определенных Гражданским кодексом РФ. Состав и характер сделок при этом будут разные. Для рынка ценных бумаг необходимы спрос и предложение, поэтому сделка подразумевает взаимное согласование условий и цены. Гражданско-правовые нормы четко определяют условия тех или иных сделок, они становятся законом и не могут согласовываться или оспариваться сторонами. На рынке ценных бумаг их обращение принимает форму сделки купли-продажи или обмена (мены). Гражданско-правовые сделки предусматривают, что переход права собственности можег произойти при таких сделках, как мена, дарение, наследование. Право собственности от одного держателя к другому может перейти и по решению суда, при приватизации, внесении ценных бумаг в качестве взноса в уставный капитал (рис. 16.1).
На рынке ценных бумаг их обращение регламентируется как государством, так и самими участниками рынка через устанавливаемые ими правила торговли, стандарты и нормы поведения.
Для обращения ценных бумаг на рынке характерна определенная последовательность действий, которой обязаны придерживаться профессиональные участники рынка ценных бумаг и учитывать потенциаль-
Рис. 16.1. Состав сделок при обращении ценных бумаг |
ные их покупатели и продавцы. В общем виде последовательность действий, характерную для обращения ценных бумаг, можно представить следующим образом (рис. 16.2).
Листинг необходим дня допуска ценных бумаг на тот или иной рынок (биржевой или внебиржевой), выдвигающий совокупность требований, которым должны соответствовать ценные бумаги, выступающие объектом сделок. Только после листинга как продавец, так и покупатель могут давать посредникам торговые поручения на продажу или покупку ценных бумаг.
Наиболее сложным этапом обращения являются торги ценными бумагами.
Торги ценными бумагами могут происходить только в том случае, если их участники будут располагать необходимой информацией, достаточной для согласования условий сделки. Такая информация формируется на основе торговых поручений (приказов) непосредственных продавцов и покупателей ценных бумаг, а также на основе заявок, которые представляют участники торгов.
В зависимости от системы организации торгов в ряде случаев может требоваться предварительное депонирование ценных бумаг и денежных средств.
Если в результате торгов произошло заключение сделки, то торговая система должна создать необходимые условия для сверки парамет-
Продавец | Листинг | Покупатель | ||||
Торговое г поручение | Торговое поручение ^ | |||||
Посредник | Заявка Заявка участие на участие^^ | Посредник | ||||
Торги |
,Выведение с рынка неисполненных заявок на покупку и продажу ценных бумаг |
Повторное введение заявок на участие в торгах |
Да |
Заключение сделки
Нет
Сверка параметров сделки
I
Клиринг и расчеты
Исполнение сделки
Рис. 16.2. Состав сделок при обращении ценных бумаг
ров сделки отдельными участниками. По результатам такой сверки торговая система гарантирует равенство объемов покупки и продажи, возможность подбора сделок, а участники сделок исключают технические ошибки, связанные с заключением сделок.
Согласно действующему законодательству факт совершения сделки не означает перехода прав собственности на ценные бумаги. Для этого необходимо исполнение сделки, которому предшествуют клиринг и расчеты по сделкам. Основное назначение клиринга состоит в выявлении позиций участников сделок (обеспечение требований и обязательств).
Переход права собственности на ценные бумаги связан со следующими проблемами.
Прежде всего необходимо подчеркнуть, что переход права собственности на ценную бумагу означает и переход к новому держателю тех имущественных прав, которые закреплены за той или иной ценной бумагой (рис. 16.3).
Переход права собственности на ценную бумагу
Передача имущественных прав, закрепленных за ценной бумагой
Рис. 16.3. Фиксация перехода имущественных прав
Поэтому о переходе права собственности, а следовательно, и о передаче имущественных прав, закрепленных за ценной бумагой, должен быть извещен тот, кто осуществляет эти имущественные права, и тог, кто учитывает как право собственности, так и право на имущественные гграва по ценным бумагам — номинальный держатель, депозитарий, регистратор (держатель реестра). При этом ответственность за своевременное уведомление о переходе права собственности лежит на приобретателе ценной бумаги.
Имущественные гграва, закрепленные за ценной бумагой, должен обеспечивать эмитент или уполномоченное им лицо. При этом эмитент обязан осуществлять имущественные права по предъявленным ценным бумагам в следующем порядке (табл. 16.1):
Таблица 16.1
Осуществление имущественных прав, заложенных в ценных бумагах
|
Каким же образом фиксируется право собственности на ценную бумагу? Форма удостоверения права собственности на ценную бумагу зависит от формы ее существования, а также места нахождения (табл. 16.2).
Таблица 16.2 Форма удостоверения права собственности на ценные бумаги
|
Учет прав собственности именных ценных бумаг документарной формы выпуска, помещенных на хранение в депозитарий, ведется на основании записи на счете депо о количестве ценных бумаг, находящихся в централизованном (коллективном) или обособленном хранении.
Именная ценная бумага может находиться у владельца, тогда право собственности будет удостоверяться не только сертификатом, но и записью на лицевом счете в реестре, и для осуществления имущественных прав, как было отмечено ранее, необходимо совпадение имени владельца, указанного в сертификате и на лицевом счете.
В случае бездокументарных ценных бумаг, которые могут быть только именными, право собственности удостоверяется либо записью на счете депо, либо на лицевом счете в зависимости от принятой системы учета прав (места нахождения).
Форма удостоверения права собственности для документарных ценных бумаг на предъявителя будет зависеть от их места нахождения: если ценная бумага находится у владельца, то право собственности удостоверяется только сертификатом, если она помещена владельцем в депозитарий — то записью на счете депо.
Переход права собственности на ценную бумагу будет означать изменение формы удостоверения права собственности (табл. 16.3).
Таблица 16.3
Фиксация перехода права собственности
|
Чаще всего перерегистрацией права собственности на ценные бумаги занимается держатель реестра (сам эмитент или независимый регистратор). Он обязан вносить в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения, которое может представить лицо, зарегистрированное в реестре. Таким лицом может быть продавец, передающий ценные бумаги приобретателю. Переданное распоряжение может представить и покупатель, на лицевой счет которого должны быть зачислены приобретенные ценные бумаги, или уполномоченный представитель продавца или покупателя.
Для внесения записи в реестр о переходе права собственности на ценные бумаги необходимо, чтобы:
• были представлены все установленные действующим законодательством документы;
• представленные документы содержали всю необходимую информацию;
• количество ценных бумаг, указанное в передаточном распоряжении, соответствовало тому количеству, которое учитывается на лицевом счете лица, передающего ценные бумаги;
• была произведена сверка подписи лица, представившего передаточное распоряжение;
• лицо, представившее передаточное распоряжение, оплатило услуги, связанные с перерегистрацией права собственности;
• не было блокирования операций по лицевому счету лица, передающего ценные бумаги.
16.2. порядок включения
ценных бумаг в рыночный процесс
К торгам могут быть допущены любые виды ценных бумаг отечественных и зарубежных эмитентов, которые будут продаваться и покупаться в той или иной торговой системе. Как известно, на фондовом рынке встречается товар различного качества — можно купить акцию надежного эмитента, по которой обеспечиваются высокие дивиденды, а можно приобрести и суррогаты ценных бумаг. В случае прохождения процедуры листинга ценная бумага включается в котировальный бюллетень — Реестр ценных бумаг, допущенных к торгам. Чем выше степень организации рынка, тем жестче ограничения но качеству ценных бумаг, официально включенных в котировальный бюллетень.
Так, биржевой рынок, или, как его называют в странах с развитой экономикой, официальный рынок, предполагает наивысшие гарантии качества. Для того чтобы ценные бумаги стали биржевым товаром, они проходят процедуру допуска, которая в англоговорящих странах и в России называется листингом, во Франции — интрадукцией, в Германии — допуском и т.д.
Внебиржевой организованный рынок также имеет свои стандарты по допуску ценных бумаг к биржевым торгам, которые по мере развития рынка все более приближаются к стандартам биржевого рынка. Неорганизованный, «уличный», свободный или стихийный рынок не предполагает, что ценные бумаги должны пройти экспертизу качества.
Режим, регулирующий допуск ценных бумаг к котировке, в совокупности с порядком проведения операций с фондовыми ценностями обслуживает и регулирует движение финансового капитала. Биржевая и внебиржевая торговля, совершение операций с фондовыми ценностями невозможны без котировки, т.е. особого способа формирования, учета и публикации биржевых цен. Под биржевой котировкой понимают действия Котировальной комиссии биржи, преследующие цели:
• допуск ценных бумаг на фондовую биржу для совершения с ними различных операций после соответствующей проверки и изучения финансового положения фирм, предлагающих эти фондовые ценности;
• определение величины курса ценных бумаг, а также регистрация и публикация курсов (цен) на фондовые ценности в биржевых бюллетенях.
Любой компании необходимо внести таким путем в лист (список) соответствующей биржи свои ценные бумаги, что является обязательной предпосылкой для допуска к торговле на ней. Иногда фондовые биржи не только не допускают фондовые ценности, отсутствующие в листах (списках), к процессу обращения в своих помещениях, но под страхом самых суровых санкций категорически запрещают зарегистрированным на них членам осуществлять какие-либо операции с такими ценностями даже по инициативе клиентов. Все сделки с не внесенными в биржевые листы ценными бумагами подлежат обсуждению и исполнению исключительно в частном порядке только между самими участниками и вне помещения биржи; при этом биржа не несет ответственности за надежность и законность таких сделок, как не попадающих под ее юрисдикцию и не отвечающих принятым на пей правилам и положениям.
Листинг конкретных видов ценных бумаг, т.е. их появление в биржевых списках, по существу означает разрешение на участие этих бумаг в торговле и дает им все те привилегии, которыми наделяется любая другая ценная бумага, уже задействованная в биржевой торговле. С юридической точки зрения никакая компания изначально не обязана вносить свои акции и иные ценные бумаги в котировальные листы той или иной биржи; она лишь имеет на это право, выполнение которого вовсе не обязательно. В то же время присутствие цепных бумаг компании в торговле на бирже является столь выгодным и привлекательным, что, как правило, большинство компаний стремится разместить свои ценные бумаги на какой-либо одной или даже нескольких биржах.
Если ценные бумаги прошли процедуру листинга, то тем самым повышается их надежность, возрастает доверие к ним инвесторов, что создает целый ряд несомненных выгод и привилегий.
Так, компании, внесенные в списки биржи, получают большую известность и популярность (паблисити) среди лиц, занятых в сфере инвестиций, так как компания, чьи ценные бумаги вносятся в котировальные листы, должна соответствовать определенным требованиям. Ликвидность акций, включенных в котировальный лист, выше, и поэтому желание инвесторов совершать сделки с ними растет, тем самым облегчается процесс купли-продажи этих акций и обеспечивается прозрачность деятельности на рынке компании-эмитента.
В случае выпуска компанией, чьи акции котируются на бирже, новых видов ценных бумаг издержки, связанные с их размещением, окажутся значительно ниже по сравнению с издержками фирм, чьи ценные бумаги не обращаются на бирже. Как свидетельствует зарубежный опыт, в дальнейшем облегчается привлечение заемного капитала. Листинг повышает эффективность размещения выпуска конвертируемых облигаций или облигаций с ордерами. Такие облигации легче продать, если инвесторы смогут впоследствии обменять их на акции, включенные в котировальный лист. Кроме того, банки и другие финансовые институты крайне неохотно соглашаются заниматься подпиской на новые выпуски акций и иных ценных бумаг тех компаний, которые отвечают отказом на предложения о внесении таких бумаг в биржевые листы хотя бы на одной бирже. Напротив, компаниям, чьи акции официально допущены к котировке на ведущих биржах, как правило, легче бывает добиться доверия и расположения банков и финансовых институтов в случаях возникновения у них потребности в займах и кредитах, а также облегчает для компании размещение новых выпусков ценных бумаг.
Компании, ценные бумаги которой прошли процедуру листинга, предлагаются лучшие условия кредитования, ведь кредиторы могут сравнить балансовую стоимость активов компании с рыночной, биржевой оценкой ее деятельности. Если последняя выше первой, то кредиторы скорее согласятся с возможностью кредитования этой компании. Кроме того, в этом случае они имеют установочную стоимость для залога. При прочих равных условиях кредиторы с большей охотой примут в залог прошедшие процедуру листинга акции, чем внесписочные, — продать списочные акции легче, если продажа неизбежна из-за несостоятельности заемщика.
При поглощении и слиянии компаний оценка активов опирается на курсовую рыночную стоимость акций, а не на книжную, балансовую, которая у таких компаний, как правило, ниже. Нельзя не принимать во внимание и то, что для акционерного общества, чьи акции обращаются на бирже, легче определить установочную стоимость при слияниях и поглощениях, которая ориентируется на рыночную цену соответствующих акций. Если же данная финансовая операция организуется в отношении компании, акции которой не имеют рыночной котировки, то она вынуждена согласиться с ценой, близкой к книжной стоимости своих активов, которую сопоставить будет не с чем.
Листинг в ряде стран является основанием для предоставления компании определенных, более существенных скидок при налогообложении.
Подводя итоги, можно отметить, что листинг обеспечивает большую рыночность и внимание к компании со стороны инвесторов. Публикация данных о рынке списочных акций позволяет инвесторам и финансовым экспертам составить полное представление о рыночном «поведении» каждого списочного выпуска, что привлекает к этим акциям новых покупателей, способствует увеличению числа сделок с ними и повышению их ликвидности. Это в конечном итоге позволяет компании, чьи акции допущены к обращению на бирже, увеличить число своих акционеров и распределить собственность между большим числом лиц, а следовательно меньшим числом акций, управлять большим капиталом, что облегчает управление компанией теми, кто владеет контрольным пакетом акций.
Котировка акций на бирже приносит компании дополнительную известность, способствует формированию благоприятного общественного мнения о ней, что в свою очередь сказывается на повышении спроса на ее продукцию и услуги.
Котировка акций на бирже позволяет компаниям занять устойчивые позиции на рынке. Биржа —- это система поддержки рыночной стоимости акций, так как в своих собственных интересах она осуществляет ряд мероприятий, направленных на поддержание рыночной стоимости акций и предотвращение манипулирования ценами, которое могло бы привести к нежелательным изменениям их стоимости.
Таким образом, листинг — это система поддержки рынка, которая создает наиболее благоприятные условия для организованного рынка, позволяет выявить надежные и качественные ценные бумаги и способствует повышению их ликвидности.
Вместе с тем не следует понимать, что преимущества, которых позволяет добиться листинг, реализуются автоматически. Часто рынок проявляет безразличие к тому, прошли ли акции процедуру листинга или нет. Если компания малоизвестна и не может использовать преимущества листинга, то активность торговли акциями снижается, и акции перестают удовлетворять требованиям листинга. Иногда цены на такие акции после листинга находятся на более низком уровне, чем до него. К тому же, контроль за компанией и ее деятельностью со стороны биржи, если это предусматривается соглашением о листинге, предполагает дополнительные обязательства и расходы, связанные с листингом: биржевой сбор за листинг, ежегодная плата за поддержание листинга и т.д.
Инвестор, покупающий ценные бумаги, включенные в котировальный лист биржи, может быть уверен в достоверности информации о ком- пании-эмитепте и рынке ее ценных бумаг. В зарубежной практике компании, чьи ценные бумаги котируются на бирже, в соответствии с договором о листинге представляют инвесторам значительно больше информации о себе и своей деятельности. Это позволит им оценивать перспективы экономического развития эмитента и качество его ценных бумаг. Котировка на бирже увеличивает ликвидность акций и позволяет легче реализовывать их.
Таким образом, можно утверждать, что всякий инвестор, решивший вложить средства во внесенные в листы фондовые ценности, вместе с ними автоматически приобретает и полный набор преимуществ, которые несет в себе комплекс средств защиты, предлагаемый фондовыми биржами. Фондовая биржа, однако, не гарантирует доходность инвестиций в акции компаний, прошедших листинг.
Получает ряд преимуществ от введения листинга и биржа. Отсев некачественных ценных бумаг повышает стабильность и ликвидность рынка, это ведет к увеличению числа участников торговли и их активности, что в свою очередь способствует росту репутации биржи и ее доходов. Процесс листинга является одним из элементов контроля за обращением ценных бумаг на бирже и непосредственно регулируется самой биржей, которая таким образом предохраняет заключаемые на ней сделки от мошенничества и злоупотреблений.
В 1992—1993 гг. некоторые российские фондовые биржи, претендовавшие на ведущее положение на российском рынке ценных бумаг, объявили о введении процедуры листинга. Первой среди них была Московская центральная фондовая биржа. В то время процедура допуска ценных бумаг к торговле на российских фондовых биржах законодательно не регулировалась, и биржи устанавливали порядок включения ценных бумаг в свои списки исключительно самостоятельно. В тот период в нашей стране листинг не оказывал сколько-нибудь значительного влияния как на оценку качества ценной бумаги с точки зрения инвестора, так и на оценку эмитента с точки зрения партнера. Однако все чаще в нормативных документах упоминались ценные бумаги, имеющие рыночную котировку.
Например, покупатели — банковские структуры, владеющие ценными бумагами, включенными в рыночную котировку, как правило, имеют преимущество в резервировании под их обеспечение по сравнению с ценными бумагами, такой котировкой не обладающими.
Биржи устанавливают правила для компаний-эмитентов, желающих включить акции в биржевой список, поэтому на каждой бирже была своя «технология» допуска ценных бумаг к котировке, различались и требования к компаниям, желающим котировать свои акции на данной бирже. Разрабатывая положения о листинге, российские биржи опирались на мировой опыт.
Например, в Германии существует восемь фондовых бирж, но эмитенту важнейших немецких ценных бумаг («национальных») достаточно пройти процедуру листинга хотя бы в одной из них, и его акции могут котироваться и на остальных семи. Считается, что в Германии установлены самые либеральные требования к допуску ценных бумаг к биржевым торгам, более строгие — в Японии и, наконец, самые жесткие — в США.
Это, по-видимому, объясняется гем, что при допуске к биржевой торговле ценных бумаг в Германии решающую роль играют кредитные институты. Без их участия эмитент не может включить свои ценные бумаги в списки биржи, и кредитные институты, сопровождающие допуск ценных бумаг эмитента в биржевые торги, принимают на себя такую же ответственность за качество ценных бумаг, как и их эмитенты. Банк, стремясь избежать удара но репутации от введения в биржевой торг «некачественной» ценной бумаги и потерять доверие клиентов, осуществляет тщательный отбор эмитентов для продвижения их ценных бумаг на биржу. Благодаря информационной открытости биржевого рынка, сведения о неблагоприятном положении дел компании-эмитента быстро становятся достоянием широкой общественности, что может негативным образом сказаться на деятельности данного кредитного учреждения.
Поэтому основная проблема для эмитента, желающего пройти процедуру листинга, найти банк, который возьмет на себя ответственность ввести его ценные бумаги на биржу. В Германии банки являются универсальными, и их деятельность распространяется как на осуществление банковских операций, так и па торговлю ценными бумагами, хранение и управление ими. Банк, занимаясь подготовкой документа на допуск, принимает на себя руководство по осуществлению этой процедуры. Предприятие-эмитент должно просуществовать по крайней мере три года, прежде чем оно сможет подать ходатайство о допуске своих ценных бумаг к официальной котировке на бирже.
Вместе с подачей ходатайства представляется официально заверенная выписка из торгового реестра, последняя регистрация уст ава, а также годовые балансы и платежи за три года деятельности. Собственный капитал компании должен составлять не менее 3,5 млн нем. марок, а предположительная курсовая стоимость эмиссии — 2,5 млн нем. марок. Для обеспечения достаточного уровня спроса на акции, допуск которых предусматривается, необходимо разместить на рынке по крайней мере 25% уставного капитала, т.е. ценные бумаги свободно обращаются на рынке, и в них учитываются потребности биржевой торговли. При этом акция каждого номинала и каждого вида, эмитируемая данной компанией, проходит процедуру листинга. Сравним условия допуска на внебиржевой организованный или, как он называется в Германии, регулируемый рынок. Первый критерий — срок существования акционерного общества — не имеет значения, однако если отсутствует финансовый отчет, банк не станет подвергать себя риску и осуществлять торговлю такими ценными бумагами.
Собственный капитал должен составлять не менее 500 тыс. нем. марок, а процент «распыления» акций, т.е. распространения их среди акционеров, не менее 5%. Таким образом, это рынок акций средних и мелких предприятий, поэтому правила допуска к торговле менее жесткие, кроме того, в основном такие предприятия — это собственность семьи, и банк совместно с клиентом решает, какая часть будет котироваться на внебиржевом организованном, или регулируемом, рынке.
Для проверки соответствия параметров выпуска ценных бумаг установленным критериям, а также постоянного анализа инвестиционных качеств ценных бумаг на биржах создан специальный отдел — отдел листинга, который решает следующие задачи: осуществляет экспертизу соответствия показателей, указанных в заявке эмитента, формальным критериям, установленным биржей, и выносит свои рекомендации.
Если в Германии процедуру листинга наряду с государственными органами организуют банки, то в Японии окончательное решение о допуске ценных бумаг к обращению на бирже принимается лично министром финансов. Отличительной особенностью японской модели организации листинга является то, что ценные бумаги могут быть включены в котировальные листы биржи не только по заявлению эмитента, но и по заявлению участника торговли. Однако, как было показано выше, листинг помимо целого ряда очевидных преимуществ может иметь и отрицательные черты для эмитента.
Развитие биржевого законодательства направлено на ужесточение правил листинга для обеспечения больших гарантий инвесторам, поэтому для того, чтобы акции корпорации были приняты к котировке, например, на Нью-Йоркской фондовой бирже, корпорация должна отвечать ряду требований. Часть из них касается количественных показателей деятельности последней: величина активов для резидентов минимум 18 млн долл.; для слаборазвитых стран — 12 млн долл.; для стран, где нет фондовых бирж, — 10 млн долл.; прибыль за последний балансовый год должна составлять 2,5 млн долл., за каждый год из двух предшествующих последнему балансовому году — не менее 2,5 млн долл. (или суммарная прибыль за последние три года — не менее 6,5 млн долл., причем каждый год должен быть прибыльным); число выпущенных в обращение акций должно составлять не менее 1,1 млн штук, число акционеров, владеющих не менее чем 100 акциями, — 2 тыс. человек или общее число акционеров — 2,2 тыс. человек. Вместе с тем корпорация, отвечающая всем «количественным» требованиям, автоматически не включается в число фирм, котирующих свои акции на бирже, так как биржа оценивает еще и степень известности компании в масштабе страны, место, занимаемое ею в отрасли, и т.п.
Другой тенденцией развития процедуры листинга является унификация правил допуска ценных бумаг на биржу в пределах одной страны путем установления одинаковых количественных и качественных критериев, по которым происходит отбор ценных бумаг. С учетом многолетнего опыта развития биржевой торговли в развитых странах построены механизмы государственного регулирования, устанавливающие минимальные общие критерии листинга для всех бирж. В России правила листинга и делистинга, установленные биржей, должны включать следующие требования к эмитенту ценных бумаг для занесения их в котировальный лист первого уровня:
• размер собственного капитала эмитента ценных бумаг должен составлять не менее 10 млн ЭКЮ;
• срок существования эмитента ценных бумаг должен быть не менее трех лет;
• соблюдение эмитентом обязанности раскрывать информацию о своих ценных бумагах в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и информацию об акционерном обществе в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».
К ценным бумагам эмитента для их включения в котировальный лист первого уровня должны устанавливаться следующие требования:
• ценные бумаги должны быть выпущены и зарегистрированы в соответствии с требованиями российского законодательства;
• отчет об итогах выпуска ценных бумаг должен быть зарегистрирован в соответствии с действующим законодательством;
• ценные бумаги должны быть свободно обращаемыми;
• наличие в торговой системе на постоянной основе котировок не менее чем двух маркет-мейкеров;
• для акционерных обществ не более чем 60% голосующих акций должно находиться во владении заинтересованных лиц акционерного общества. В соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованными лицами признаются: член совета директоров общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер, владеющий совместно с аффилированным лицом 20%) и более голосующих акций общества;
• численность акционеров общества должна составлять не менее 1000 чел.;
• минимальный объем продаж ценных бумаг в среднем за месяц по итогам каждого отчетного полугодия не может быть менее 40 тыс. ЭКЮ.
Для включения ценных бумаг в котировальный лист первого уровня их эмитент должен принять перед биржей обязательство соблюдать требования по раскрытию информации в порядке и объеме, установленными биржей.
Правила листинга и делистинга должны включать следующие требования к эмитенту ценных бумаг для внесения их в котировальный лист второго уровня:
• размер собственного капитала эмитента ценных бумаг должен составлять не менее 6 млн ЭКЮ;
• срок существования эмитента ценных бумаг должен быть не менее двух лет;
• соблюдение эмитентом обязанности раскрывать информацию о своих ценных бумагах в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и информацию об акционерном обществе в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».
К ценным бумагам эмитента для их включения в котировальный лист второго уровня должны устанавливаться следующие требования:
• ценные бумаги должны быть выпущены и зарегистрированы в соответствии с требованиями российского законодательства;
• отчет об итогах выпуска ценных бумаг должен быть зарегистрирован в соответствии с действующим законодательством;
• ценные бумаги должны быть свободно обращаемыми;
• наличие в торговой системе на постоянной основе котировок не менее чем двух маркет-мейкеров;
• для акционерных обществ не более чем 60% голосующих акций должно находиться во владении заинтересованных лиц акционерного общества. В соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованными лицами признаются: член совета директоров общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер, владеющий совместно с аффилированным лицом 20%) и более голосующих акций общества;
• численность акционеров общества должна быть не менее 500 чел.;
• минимальный объем продаж ценных бумаг в среднем за месяц по итогам каждого отчетного полугодия не может быть менее 20 тыс. ЭКЮ.
Правилами листинга и делистинга биржи могут устанавливаться дополнительные требования и критерии для включения ценных бумаг в котировальные листы первого и второго уровней, а также более строгие требования к эмитентам и их ценным бумагам по сравнению с требованиями, изложенными в Положении «О требованиях, предъявляемых к организаторам торговли на рынке ценных бумаг».
Однако в зависимости от размеров биржи, ее престижа и занимаемого ею положения на фондовом рынке страны могут различаться числовые величины, характеризующие соответствующие критерии. Чем выше престиж биржи и ее значение для национального рынка цепных бумаг, тем выше требования, предъявляемые ею к ценным бумагам и их эмитентам. Рассматривая опыт применения листинга на пяти крупнейших отечественных биржах, необходимо отметить, что до введения правил листинга ФКЦБ были установлены такие качественные критерии, как число акций в обращении, срок существования эмитента без убытков хозяйственно-финансовой деятельности, а на четырех из них еще и минимальная граница уставного фонда.
Вместе с тем наблюдался значительный разброс по показателям, принятым в качестве критерия листинга как в количественном, так и качественном отношениях. Это отличало процедуру листинга на отечественных фондовых биржах от допуска ценных бумаг к списочной биржевой торговле акциями в развитых странах, где критерии листинга в основном унифицированы. Критерии, используемые на отечественных биржах, были неоднородны, что особенно четко прослеживалось при изучении опыта развитых фондовых рынков.
Значение унификации требований к листингу весьма велико. Пройдя процедуру листинга на одной из бирж, эмитенты могут без особых сложностей обеспечить котировки своих ценных бумаг на другой бирже и по существу быть включены в котировальные листы сразу нескольких бирж. Это существенно расширяет их рыночное пространство. Например, в Германии ценные бумаги наиболее крупных эмитентов и государственные ценные бумаги, включенные в списки одной из восьми фондовых бирж, могут быть автоматически допущены к обращению на всех остальных.
В связи с этим важное значение имеет принятое ФКЦБ Положение «О требованиях, предъявляемых к организаторам торговли на рынке ценных бумаг», которое является первым нормативным актом, регулирующим процесс допуска и исключения ценных бумаг из обращения на фондовых биржах. До принятия данного Положения порядок включения ценных бумаг в списки биржи регулировался исключительно самими биржами.
Положением установлены обязательные минимальные требования, предъявляемые к эмитентам и их ценным бумагам при проведении листинга. Очень важен тот факт, что эти требования являются общими для всех бирж. Таким образом, можно сказать, что создана единая база, на основании которой биржи могут составлять свои правила листинга. Унификация требований к листингу позволяет преодолеть существующий разброс показателей, используемых при листинге на различных биржах.
Положение устанавливает более строгие требования к эмитентам цепных бумаг в части раскрытия ими информации о своей деятельности и своих ценных бумагах. Это ведет к большей информационной прозрачности биржевого рынка ценных бумаг, а также позволяет более точно определить качество ценных бумаг, предлагаемых к торговле на бирже, что в свою очередь повышает степень защищенности инвесторов.
Система допуска ценных бумаг к обращению должна быть достаточно эффективной и надежно защищать инвесторов от неправомерных действий участников биржевой торговли, на это нацелены основные принципы ее организации, такие как:
• создание равных возможностей для участников торговли и их клиентов при получении информации, раскрываемой в соответствии с правилами листинга и делистинга;
• своевременное исключение из котировальных листов ценных бумаг, не соответствующих установленным требованиям;
• осуществление необходимых мер, предотвращающих манипулирование ценами.
Правила листинга и делистинга ценных бумаг для включения в котировальные листы второго уровня должны обеспечивать своевременное исключение из котировального листа ценных бумаг, не соответствующих установленным требованиям.
Организация процедуры листинга на отечественном фондовом рынке в целом соответствует мировой практике. Как правило, на всех российских биржах процедура листинга начинается с подачи заявки в отдел листинга с приложением ряда нотариально заверенных документов. Заявка может подаваться только тем эмитентом, ценные бумаги которого размещены и зарегистрированы в соответствии с действующим законодательством. Она представляется на фирменном бланке и должна иметь печать и подпись руководителя, сведения о регистрируемом выпуске ценных бумаг, наименование, номер выпуска, номинал, гарантию достоверности представляемых в отдел листинга документов, а также уведомление о согласии с существующими правилами допуска к листингу. Кроме того, представляются учредительные документы, справка об оплаченном уставном капитале, копии проспекта эмиссии установленного образца. Если акционерное общество функционирует более одного года или является правопреемником другого юридического лица, то дополнительно представляются бухгалтерский баланс и отчет о распределении прибыли за последний финансовый год, заверенный независимыми аудиторами. Как правило, биржа оставляет за собой право требовать от эмитента представления других документов и информации, необходимой для проведения экспертной оценки и допуска ценных бумаг к котировке. Рассмотрение заявки обычно не превышает один месяц.
Решение о внесении в биржевой список принимают последовательно гри инстанции: отдел листинга, затем комиссия по допуску ценных бумаг и, наконец, биржевой совет. Если принимаемое решение положительное, биржа и акционерное общество-эмитент заключают договор (соглашение) о листинге.
Отказ в допуске ценных бумаг к обращению на бирже возможен исключительно в случае несоответствия представленных документов законодательству Российской Федерации и правилам листинга и делис- тинга.
Подписав соглашение о листинге, эмитент обязуется представлять бирже годовые и промежуточные отчеты, сведения о трансфер-агенте и регистраторе акций, о дивидендах и иных распределяемых доходах, а также другую информацию, указанную в данном соглашении.
Например, одним из требований, предъявляемых к корпорациям, котирующим акции на Нью-Йоркской фондовой бирже, является периодическое представление ими достаточно большого объема информации инвесторам, а также периодической публичной отчетности о финансово-хозяйственной деятельности. Публикация сведений, касающихся финансового положения компании — один из центральных моментов как саморегулирования, осуществляемого биржей, так и государственного регулирования фондового рынка. Подобные требования введены и на российских биржах.
Компания уплачивает бирже единовременный сбор за листинг, размеры которого зависят от числа акций, включаемых в биржевой список, и ежегодно вносит определенную сумму за поддержание листинга.
Процедура регулирования допуска к обращению ценных бумаг может предусматривать и процедуру делистига. Она проводится на ведущих биржах экономически развитых стран (исключение составляет Германия) и состоит в том, что биржа с целью защиты интересов инвесторов может временно или навсегда исключить ценные бумаги акционерного общества из котировочного листа. Например, правилами допуска акций корпорации к котировке, действующими на Нью-Йоркской фондовой бирже, за последней закрепляется право приостановить котировку акций компании или вообще исключить ее из числа котирующихся, если появятся обстоятельства, которые совет директоров сочтет достаточно основательными для принятия такого рода мер. Они могут быть приняты по отношению к фирмам, отвечающим всем количественным требованиям, но имеющим неблагоприятное финансовое состояние, поскольку банкротство компании — это удар и по репутации биржи, где котировались ее акции.
Существуют три формы временного прекращения котировки на бирже:
• отсрочка начала торговли — до открытия торгов биржа может приказать трейдерам сбалансировать заказы на покупку или продажу и тем самым определить более справедливую цену, если по какому-либо виду акций поступило очень большое количество заказов на покупку или продажу;
• перерыв в торговле, который объявляется в любое время, в случае если необходимо сообщить какую-либо важную информацию;
• приостановка торговли на одну сессию и более используется, когда нужно время, чтобы разобраться в каком-либо важном событии, или при нарушении компанией соглашения о листинге. Торговля приостанавливается до устранения такого нарушения или принятия решения о делистинге ценных бумаг компании-эмитента.
Исключение ценных бумаг из котировального листа биржи (делис- тинг ценных бумаг) может производиться биржей по следующим причинам:
• заявитель подал заявление на исключение ценных бумаг из котировального листа;
• регулирующим органом принято решение о признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся;
• вступило в силу решение суда о недействительности выпуска ценных бумаг;
• ликвидирован эмитент ценных бумаг;
• истекли сроки допуска ценных бумаг к обращению па бирже;
• истекли сроки обращения ценных бумаг;
• эмитент ценных бумаг не выполнил обязательств перед биржей, принятых при включении ценных бумаг в котировальный лист;
• показатели деятельности эмитента и объемы продаж ценных бумаг эмитента не соответствуют требованиям, предъявляемым при включении ценных бумаг в котировальный лист биржи.
Помимо ценных бумаг, включенных в котировальные листы, к обращению на бирже по решению органа управления биржи могут допускаться иные ценные бумаги, выпущенные в порядке и в соответствии с требованиями действующего законодательства. Порядок листинга и делистинга этих ценных бумаг, а также предъявляемые при этом требования к эмитенту и непосредственно ценным бумагам устанавливаются биржей самостоятельно. Отдельно биржа организует торговлю и раскрытие информации о данных ценных бумагах согласно принятому Положению «О требованиях, предъявляемых к организаторам торговли на рынке ценных бумаг».
Ситуацию, складывающуюся на российском фондовом рынке, можно охарактеризовать как этап становления листинга. Хотя на многих биржах в основном обращаются ценные бумаги, которые не прошли установленную процедуру листинга, и различия между введением ценной бумаги в процесс биржевой и внебиржевой организованной торговли малоощутимы, основные отечественные биржи, например ММВБ, а также внебиржевые торговые площадки применяли систему листинга, включая согласно нормативным документам ценные бумаги в котировальные листы первого и второго уровней.
16.3. ВНУТРЕННИЙ УЧЕТ ЦЕННЫХ БУМАГ В БРОКЕРСКОЙ ФИРМЕ
Обеспечение прозрачности рынка ценных бумаг зависит от информации, которая поступает от профессиональных посредников. Для однотипности ведения внутреннего учета Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг предъявляет определенные требования к профессиональным участникам и порядку внутреннего учета ценных бумаг, по которым осуществляются операции. При этом брокерские и дилерские фирмы руководствуются постановлением ФКЦБ «Об утверждении Временного положения "О лицензировании брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных бумаг"» от 19 декабря 1996 г. № 22 и Временного положения «О порядке осуществления брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных бумаг».
В данном документе предусматриваются следующие требования к брокерской и дилерской деятельности:
• исполнять поручения клиентов в полном соответствии с полученными от них указаниями;
• доводить до сведения клиентов всю необходимую информацию, связанную с осуществлением поручений клиентов и исполнением обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг;
• исполнять поручения клиентов в порядке их поступления с учетом условий поручений клиентов;
• обеспечить надлежащее хранение и отдельный учет ценных бумаг;
• утвердить внутренние процедуры и правила ведения учетных регистров и составление внутренней отчетности в соответствии с требованием ФКЦБ.
При ведении внутреннего учета ценных бумаг в брокерской и дилерской фирмах они руководствуются Временным положением об учетных регистрах и внутренней отчетности профессиональных участников рынка ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России от 26 ноября 1996 г. № 21.
В данном документе представлены первичные документы и регистры внутреннего учета ценных бумаг.
К первичным документам относятся поручение клиента на совершение сделки с ценными бумагами и распорядительная записка (документ, удостоверяющий совершение сделки с ценными бумагами).
К регистрам внутреннего учета относятся: регистр учета сделок, регистр учета расчетов и регистр учета ценных бумаг.
Процесс специализации между профессиональными посредниками требует четкого отражения операции с ценными бумагами в посреднических подразделениях. Это позволяет повысить конкурентоспособность конкретной посреднической фирмы и обеспечивает доверие со стороны клиентов. Внутренний учет ценных бумаг необходим для того, чтобы знать о состоянии ценных бумаг на каждый рабочий день.
В структуре брокерской и дилерской компании можно выделить следующие подразделения, связанные с процессом исполнения и учета сделок:
• фронт-офис (торговый отдел), сотрудники которого заключают сделки с ценными бумагами;
• бэк-офис, обеспечивающий исполнение сделок, осуществляющий внутренний учет и контроль операций с ценными бумагами;
• бухгалтерия, осуществляющая учет операций и составляющая финансовую отчетность в соответствии с существующими нормативами учета.
Фронт-офис может включать следующие отделы:
• торговый отдел (дилинг);
• отдел портфельного менеджмента;
• отдел по работе с институциональными клиентами;
• отдел но работе с индивидуальными клиентами.
Основной задачей фронт-офиса является заключение сделок с ценными бумагами от имени компании и по поручению ее клиентов.
Бэк-офис осуществляет процедуры учета и исполнение сделок по ценным бумагам.
Основными функциями бэк-офиса являются:
• контроль за исполнением заказов клиентов;
• улаживание сделок;
• контроль за соблюдением нормативов финансового состояния счетов и использованием денежных средств и ценных бумаг клиентов;
• учет движения ценных бумаг и денежных средств;
• хранение ценных бумаг и денежных средств клиента;
• представление информации руководству фирмы и брокерам;
• поддержание связи между владельцами и эмитентами ценных бумаг. Организационная структура бэк-офиса брокерской фирмы была разработана американским ученым Дэвидом Вайсом и используется в 65 странах мира (рис. 16.4).
Дата публикования: 2014-10-29; Прочитано: 939 | Нарушение авторского права страницы | Мы поможем в написании вашей работы!