Решение Арбитражного Суда Свердловской области от 13 мая 2015 г. по делу N А60-1951/2015

Согласно подп. 21 п. 14.2 Устава общества к компетенции общего собрания общества относится одобрение сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду, пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимым имуществом общества.

При этом вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, совету директоров (наблюдательному совету) общества (п. 2 ст. 48 названного Федерального закона), что в рассматриваемом случае, означает ограничение полномочий генерального директора общества на самостоятельное совершение от его имени сделок с недвижимым имуществом.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена директором общества "Уралстройсвязь" с превышением установленных Уставом полномочий.

Устав общества утвержден распоряжением ТУ ФАУ ФИ по Свердловской области N 411 от 29.12.2007. Доказательств того, что с момента утверждения Устава до настоящего времени в указанный документ вносились или планировались внести изменения, суду не представлено.

Таким образом, с конца 2007 года у исполнительного органа общества имелись соответствующие ограничения в Уставе на совершение любых сделок с недвижимым имуществом.

Проверка сделок на их соответствие уставным целям является стандартом поведения для любого контрагента при заключении сделок. В случае совершения сделки органом юридического лица это правило означает, что его контрагент должен убедиться в объеме полномочий такого органа, а тот, кто действует от имени юридического лица без доверенности, должен известить контрагента об уставном ограничении своих полномочий.

Указанные действия ни предпринимателем, ни директором общества не были совершены, несмотря на наличие доверительных отношений, на что ссылается истец, представляя соответствующие документы, в частности, отзыв предпринимателя, предоставленный им в рамках дела N А60-45789/2014. Данные утверждения истца ответчиками не опровергнуты.

Кроме того, судом учтены и утверждения ответчика, изложенные в дополнениях к отзыву от 29.04.2015 о том, что предпринимателю устав не представлялся ввиду того, что находился на согласовании в центральном аппарате Росимущества и директор полагал, что указанный пункт будет исключен из Устава.

Таким образом, судом установлено, что стороны отклонились от стандарта поведения "добросовестного коммерсанта", предприниматель не принял всех зависящих от него мер по должной проверке своего контрагента, не проявил

Вывод: при совершении сделки с особо ценным активом (недвижимость, производственный актив компании) необходимо проверять устав, кроме того, чтобы обезопасить себя от оспаривания сделки по ст.174 необходимо вручать или отправлять с уведомлением устав.

121. В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного или муниципального органа, а также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Порядок предоставления полномочий и их осуществления установлен главой 10 ГК РФ. Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ. При этом пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (например, пункт 1 статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 5 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, на органы ЮЛ распространяются следующие положения главы 10 ГК:
П.1, 3 ст.182	Ст.183	П.5 ст.185
П.1 - основания представительства П.3 - недопустимость совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично или в отношении другого лица, интересы которого представитель также представляет.	о последствиях заключения сделки неуполномоченным лицом, если в законах об отдельных видах юридических лиц не установлены на этот счет специальные правила; т.е. сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия	В случае наделения полномочиями ЕИО нескольких лиц (п.3 ст.65.3 ГК)
Исключения
П.3 не применяется в случаях, когда в законе об отдельных видах ЮЛ установлены специальные правила совершения сделок ЕИО в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (ЕИО) которого он одновременно является (напр. П.1 ст.84 ФЗ Об АО, п.5 ст.45 ФЗ Об ООО).	Пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ (п.122 ПП ВС №25). + когда сделка совершена лжедиректором

ОДНАКО! Статья 53. Органы юридического лица

1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.