Постановление Восьмого Арбитражного Апелляционного суда от 17 апреля 2015 г. N 08АП-2277/2015

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, считая, что договор аренды является недействительным ввиду того, что Сгибнев М.С., заключая договор со стороны арендодателя, превысил свои полномочия, ограниченные учредительными документами, поскольку является одновременно и учредителем арендатора.

Полномочия директора определены в пункте 13.14. Устава, в частности, согласно пункту 13.14.1. он без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Вместе с тем, в силу пункта 13.2.10 Устава принятие решения о распоряжении недвижимым имуществом, принадлежащим обществу по праву собственности, отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

По смыслу названной нормы с учетом пункта 13.2.10. Устава арендодателя передача вещи во временное пользование (в аренду) является распоряжением этой вещью и правом на реализацию указанного полномочия собственника может воспользоваться только общее собрание участников арендодателя.

Соответственно, решение о предоставлении недвижимого имущества в аренду принимается исключительно общим собранием участников общества (арендодателя).

В рассматриваемом случае подобное решение участниками арендодателя, к которым относится сам истец (50% доли в уставном капитале) и Сгибнев М.С. (50% доли в уставном капитале) (л.д. 40-46), не принималось.

В пункте 1 статьи 174 ГК РФ....

В связи с этим указание в преамбуле договора аренды на то, что директор ООО "Плазма" (арендодатель) Сгибнев М.С. действует на основании устава само по себе не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке - директор ООО "Плазма" (арендатор) Скоропатова А.В. знала или должна была знать об установленных в Уставе арендодателя ограничениях.

В качестве доказательства осведомленности арендатора в лице директора Скоропатовой А.В. истец ссылается на то обстоятельство, что действующий на момент заключения оспариваемой сделки от имени арендодателя директор Сгибнев М.С., подписавший договор, являлся одновременно учредителем арендатора.

Действительно, из представленной в дело копии выписки из ЕГРЮЛ в отношении арендатора ООО "Плазма" на дату 17.10.2014 (л.д. 18-19) усматривается, что Сгибнев М.С. является одним из участников указанного общества (владеет 50% долей в уставном капитале).

Скоропатова А.В., будучи директором арендатора, не могла в этом случае безусловно не знать, кто является учредителями руководимого ею общества.

Поэтому Скоропатова А.В., заключившая как руководитель арендатора договор аренды, который с другой стороны подписан Сгибневым М.С. как руководителем арендодателя, по смыслу статьи 174 ГК РФ считается осведомленной о наличии ограничений полномочий Сгибнева М.С. на совершение оспариваемой сделки.

Сгибнев М.С. при заключении договора аренды превысил свои полномочия, которые ограничены учредительными документами общества - пунктом 13.2.10. Устава ООО "Плазма" (ИНН 5501232587).

Кроме этого, как верно отметил суд первой инстанции, действуя добросовестно и разумно, руководитель арендатора ООО "Плазма" (ИНН 5501249809) должен был изучить учредительные документы арендодателя ООО "Плазма" (ИНН 5501232587), поскольку размер арендной платы (10 000 руб. в месяц) является достаточно низким в сравнении с тем, который, как правило, в подобных обстоятельствах, устанавливается сторонами в договорах аренды недвижимого имущества.

В связи с чем такое условие о размере арендной платы явно свидетельствует о недобросовестности действий директора арендодателя Сгибнева М.С., а именно: не в интересах самого арендодателя, где он также является одним из учредителей.