Постановление Девятнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 2 февраля 2015 г. по делу N А36-2353/2014

В уставе ООО "Факел СГ" (подп. 33 п. 15.1.1) закреплено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о совершении генеральным директором сделки на сумму, превышающую пятьсот МРОТ.

В соответствии с абз. 2 ст. 5 Федерального закона N 82-ФЗ от 19.06.2000 г. "О минимальном размере оплаты труда" (в редакции Федерального закона от 03.12.2012 г. N 232-ФЗ, действующей на момент заключения оспариваемой сделки) с 01.01.2013 г. установлен минимальный размер оплаты труда в сумме 5 205 рублей в месяц.

Исходя из вышеуказанных положений устава общества и Федерального закона "О минимальном размере оплаты труда", при определении крупной сделки стоимость приобретаемого, отчуждаемого имущества ООО "Факел СГ" в данном случае должна составлять более чем 2 602 500 руб. (500 МРОТ x 5 205 руб.).

Как следует из материалов дела, по условиям договора займа от 06.12.2013 г. ООО "Факел СГ" получило и обязалось возвратить ООО "Стек-Л" денежные средства в сумме 6 000 000 руб.

Таким образом, оспариваемая сделка является крупной сделкой для ООО "Факел СГ" и совершена директором общества Павловым Н.Н. с превышением, установленных уставом общества полномочий.

В соответствии с п. 15.2.1 устава ООО "Факел СГ" решения по вопросу указанному в подп. 33 п. 15.1.1 устава принимаются большинством в две трети голосов от общего числа голосов участников общества.

В рассматриваемом случае общее собрание участников ООО "Факел СГ" по одобрению спорной сделки не проводилось. Указанное обстоятельство не отрицалось и не оспаривалось ответчиками в ходе рассмотрения дела арбитражным судом области (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться п. 1 ст. 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Из анализа вышеуказанного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ следует, что истец в деле об оспаривании сделок, совершенных с выходом исполнительным органом юридического лица за пределы полномочий, обязан доказать, что контрагент по сделке знал или должен был знать о существующих ограничениях возможных действий исполнительного органа юридического лица.

Между тем, истцы в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представили доказательств, подтверждающих, что ООО "Стек-Л" знало или должно было знать о том, что уставом ООО "Факел СГ", установлено ограничение полномочий генерального директора ООО "Факел СГ" на совершение сделки на сумму, превышающую пятьсот МРОТ.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о недоказанности истцами совокупности оснований, необходимых для признания оспоримой сделки недействительной, в связи с чем в удовлетворении иска Михаль О.А. и Михаль М.Е. судом отказано правильно.