Первичный рынок ценных бумаг. Порядок и процедуры эмиссия ценных бумаг в РФ

29. Проспект эмиссии: функции, основные разделы.

Термин «эмиссия ценных бумаг» имеет два значения:

1) выпуск ценных бумаг, т.е. совокупность ценных бумаг одного эмитента данного вида, класса, обеспечивающих одинаковый объем прав владельцам и имеющих одинаковые условия первичного размещения;

2) выпуск ценных бумаг в обращение, т.е. процесс, установленная законом последова­тельность действий эмитента по первичному размещению ценных бумаг.

Эмитент ценных бумаг — это юридическое лицо - орган исполнительной власти ли­бо орган местного самоуправления, — выпускающее ценные бумаги и несущее от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закреп­ленных ценными бумагами.

В Российской Федерации эмиссия эмиссионных ценных бумаг регламентируется фе­деральными законами «О рынке ценных бумаг» и «Об особенностях эмиссии и обраще­ния государственных и муниципальных ценных бумаг», постановлениями Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Формально процедура эмиссии ценных бумаг (акций, облигаций) начинается с приня­тая решения о размещении ценных бумаг. Однако этому предшествует большая работа по конструированию выпуска ценных бумаг.

Конструирование ценных бумаг — это аналитический, логически последовательный процесс по разработке и созданию новых финансовых продуктов или модификации уже имеющихся в целях достижения оптимального сочетания доходности, ликвидности, уровня рискованности и других индивидуальных свойств и характеристик конкретного выпуска цен­ных бумаг (стандартного финансового инструмента), обоюдно выгодных и эмитенту, и инве­стору. Конструирование ценных бумаг предполагает прохождение следующих основных этапов:

маркетинговое исследование финансового рынка, анализ интересов инвесторов, изу­чение спроса на финансовые продукты, выявление областей несовпадения спроса и предложения;

анализ целевых потребностей эмитента в дополнительных финансовых ресурсах, в росте прибылей от операций с новыми видами финансовых продуктов, в расширении рыночной ниши на рынке ценных бумаг. Определение основных ресурсных ограниче­ний у эмитента, связанных с выпуском новых ценных бумаг;

установление наиболее общих целей: создание нового финансового продукта или модификация уже выпускаемых ценных бумаг, определение предельных параметров выпуска по объему, доходности, уровню риска и перспективам роста курсовой стоимости;

выбор вариантов видов ценных бумаг, предназначенных к выпуску;

анализ и предварительный выбор из различных характеристик, элементов, модифика­ций ценных бумаг, максимально удовлетворяющих спрос инвесторов и потребности эмитента; разработка черновых проектов новых финансовых продуктов;

оценка затрат и финансовой нагрузки на эмитента при различных вариантах выбора ценных бумаг — новых финансовых продуктов;

окончательный выбор и подготовка проекта выпуска ценной бумаги в модификации, удовлетворяющей потребности эмитента и инвесторов по критериям риска, доходно­сти, ликвидности, финансовой нагрузке на эмитента и его запросам к финансовым ре­сурсам, привлекаемым на основе фондового выпуска;

решение организационных вопросов, связанных с выпуском нового финансового продукта. Выпуск любых эмиссионных ценных бумаг в Российской Федерации, так же как и в

мировой практике, подлежит процедуре государственной регистрации, а в определенных случаях и процедуре регистрации проспекта эмиссии.

При эмиссии эмиссионных ценных бумаг размещение их может осуществляться путем:

распределения акций среди учредителей акционерного общества при его учреждение

распределения среди акционеров акционерного общества;

подписки;

конвертации.

Подписка ценных бумаг — это размещение ценных бумаг на основании договоров, в том числе договоров купли-продажи, мены.

Различают две формы подписки: открытую и закрытую.

Размещение ценных бумаг путем открытой подписки (публичное размещение, пуб­личная эмиссия) — это размещение ценных бумаг среди неограниченного круга лиц, со­став которых заранее неизвестен.

Размещение ценных бумаг путем закрытой подписки (частное размещение) — это размещение ценных бумаг среди заранее известного круга лиц.

Процедура эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем подписки, включает следующие этапы:

принятие эмитентом решения о размещении ценных бумаг;

утверждение решения о выпуске;

подготовка проспекта эмиссии (в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии);

государственная регистрация выпуска ценных бумаг и в необходимых случаях — ре­гистрация проспекта эмиссии ценных бумаг;

размещение ценных бумаг;

регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

В случае регистрации проспекта ценных бумаг все этапы сопровождаются раскрытием информации.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регист­рацией их проспекта эмиссии в случаях: О открытой подписки на ценные бумаги; О во всех остальных случаях, если число приобретателей ценных бумаг превышает 500.

Размещение ценных бумаг осуществляется только после государственной регистрации выпуска.

Проспект ценных бумаг — это документ, составленный по установленной форме, со­держащий необходимые сведения об эмитенте и ценных бумагах эмитента. Проспект ценных бумаг содержит следующие разделы:

данные об эмитенте;

данные о финансовом положении эмитента;

сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;

сведения о размещаемых ценных бумагах;

дополнительная информация.