IPO компаний на современных рынках

Если отвлечься от возможностей получения больших прибылей, инвестиции в IPO являются рискованным бизнесом. Каждый, кто намерен выйти на рынок акций нового выпуска, должен знать один простой факт: исторически IPO показывали себя не с лучшей стороны на крупных рынках.

Первые выпуски ценных бумаг на открытый рынок из относительно «закрытых» организационно-правовых форм были проведены в США.

Определения простейших терминов, используемых на рынке IPO достаточно обширны. Однако, их знание необходимо для полного понимания языка профессионалов.

Компания, которая намерена выпустить акции первичного размещения, должна начать действовать как открытая компания за два года до планируемого выпуска IPO. Как только компания решит выпустить IPO, она должна собрать команду для управления процессом размещения, состоящую из ведущего инвестиционного банка, бухгалтера и юридической фирмы. Процесс IPO официально начинается с общего собрания. На этом собрании, которое обычно проводится за 6-8 недель до официальной регистрации компании в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC), все члены команды IPO составляют график выпуска акций первичного размещения и распределяют обязанности между собой.

Наиболее важной и трудоемкой задачей, стоящей перед командой IPO, является подготовка проспекта - бизнес-документа, который в основе своей служит бюллетенем компании. Поскольку после того, как компании зарегистрируются в связи с выпуском IPO, SEC обязывает их пройти через «период молчания» до истечения 25 дней после начала торгов по акциям, проспект фактически выполняет работу по убеждению потенциальных инвесторов и продаже IPO вместо управленческой команды.

Проспект включает в себя все финансовые данные по компании за последние пять лет, информацию о команде менеджеров и описание целевого рынка, конкурентов и стратегии роста компании. В проспекте содержится много другой важной информации, и команда андеррайтеров не жалеет средств, чтобы убедиться в точности представляемых данных.

После того, как предварительный проспект отпечатан и зарегистрирован в ФКЦБ, компании приходится подождать, пока соответствующие государственные органы по ценным бумагам изучат документ для выявления упущений или проблемных мест. Если эти агентства найдут в проспекте какие-либо недочеты, компания и команда андеррайтеров должны внести поправки в зарегистрированный документ. Тем временем, ведущий андеррайтер должен собрать консорциум из других инвестиционных банков, который поможет продать сделку. Каждый банк, входящий в консорциум, получит определенную долю акций IPO для продажи своим клиентам. Затем консорциум должен собрать так называемые «выражения интереса» от клиентов, чтобы определить первичный спрос на сделку. В консорциумы обычно входят инвестиционные банки, у которых есть дополнительные клиентские базы, например, в некоторых регионах страны.

Следующий этап процесса IPO – это изматывающий ураганный тур по всему миру, также известный как «гастроли». «Гастроли» обычно длятся неделю. Руководство компании каждый день приезжает в другой город для встречи с потенциальными инвесторами и демонстрации бизнес-плана. То, как команда менеджеров компании выступит на «гастролях», является, возможно, ключевым фактором, определяющим успех IPO. Компании должны произвести большое впечатление на институциональных инвесторов, чтобы хотя бы часть из них пожелала купить значительную долю акций.

«Гастроли» также являются самым вопиющим примером того, насколько несправедливым может быть рынок IPO к среднему инвестору. Только институциональные инвесторы и «большие кошельки» приглашаются на встречи с гастролирующей командой, на которых заявления о перспективах бизнеса компании (самый минимум которых включается в проспекты) обсуждаются абсолютно открыто. Такие «откровения», по мнению SEC, являются законными, пока они делаются в устной форме.

После завершения «гастролей», выпуска и распространения между инвесторами окончательного варианта проспекта руководство компании встречается со своим инвестиционным банком для выбора окончательной цены и объема выпуска акций первичного размещения. Инвестиционные банки стараются предложить соответствующую цену на основании ожидаемого спроса на сделку и других рыночных условий. Установление цены IPO – это акт виртуозного балансирования. Инвестиционные фирмы должны беспокоиться о двух разных классах клиентов – компании, выпускающей IPO и желающей заработать как можно больше денег, и инвесторах, покупающих акции и ожидающих увидеть хоть какое-то немедленное увеличение своих инвестиций.

Приведем краткую характеристику основных бирж, на которых осуществляют размещение российские компании. В большинстве своем это Нью-йоркская фондовая биржа и Лондонская фондовая биржа.

Нью-йоркская фондовая биржа (NYSE) – крупнейшая мировая торговая площадка. На бирже размещены акции примерно 445 иностранных компаний из 47 стран. Общий объем капитализации составляет 21 трлн долл. Основные IPO российских компаний, осуществивших свое размещение на нью-йоркской площадке, — «Вымпелком», «Мечел», «МТС», «Вимм-Биль-Данн» и др. Общая капитализация российских компаний составляет более 26 млрд долл.

Нью-йоркская биржа предлагает два стандарта для листинга – международный и национальный. Оба показателя предъявляют определенные требования к акционерному капиталу, а также к финансовым показателям, которым компания-эмитент должна соответствовать. Стоимость получения доступа ценных бумаг к листингу на NYSE определяют следующие составляющие:

- стоимость получения допуска для первичного размещения — от 150 тыс. долл. до 250 тыс. долл.;

- стоимость допуска — рассчитывается исходя из стоимости акции/ADR, уже находящихся в обращении;

- поддержание листинга — от 38 тыс. долл., при этом эмитенты обязаны выплатить по 930 долл. за каждый миллион акций, находящихся в обращении на территории США.

К основным преимуществам NYSE можно отнести:

1. доступ к крупнейшему финансовому центру;

2. высокую ликвидность ценной бумаги компании-эмитента;

3. престижность.

Лондонская фондовая биржа (LSE)

Лондонская фондовая биржа (LSE) — ведущая торговая площадка. На бирже размещены акции более 3000 компаний. Общая капитализация превышает 3,7 трлн фунтов стерлингов. Биржа представляет собой две площадки: основная площадка (Main Market) и Альтернативный инвестиционный рынок (AIM).

Main Market – это площадка для крупных компаний, которая включает более 1300 национальных и свыше 330 зарубежных компаний. На основной площадке требования достаточно высокие, однако не настолько жесткие, как на NYSE, в связи с чем все больше компаний предпочитают размещаться именно на LSE.

AIM — это площадка, обладающая высокими финансовыми ресурсами, которая используется в основном развивающими компаниями. Требования к листингу достаточно либеральные, что делает ее наиболее привлекательной со стороны зарубежных компаний, в том числе российских. Это позволяет расценивать AIM как наиболее привлекательную и эффективную с точки зрения выбора зарубежных аналогов биржу. Поэтому большинство отечественных компаний размещаются именно на ней.

Основными российскими IPO на LSE являются: АФК «Система», НЛМК, «Комста-ОТС», «Новатэк», «Пятерочка», «Роснефть» и др. Общий объем привлечения составил свыше 13,0 млрд долл.

Критерии необходимые для листинга на Лондонской фондовой бирже.

1. Main market — основной рынок:

- минимум 25 % акций в открытом обращении;

- одобрение документов в листинговом агентстве Великобритании (Ukla);

- для некоторых операций нужны поручители.

2. AIM — альтернативный рынок:

- наличие уполномоченного консультанта из утвержденного списка AIM для координации процедуры допуска и контроля норм и включения необходимой информации в документы.

Принятая в 2005 г. директива ЕС по стандартам эмиссии установила единые требования к листингу по всей Европе, т. е. компания-эмитент имеет право, зарегистрировав проспект эмиссии в одной из стран Евросоюза (home member state), разместить акции на любой бирже. Это значительно повышает конкуренцию европейских бирж.

К преимуществам Лондонской фондовой биржи можно отнести:

1. либеральные требования к листингу компании;

2. наличие достаточного финансового резерва, способного поглотить любое размещение;

3. наличие европейского инвестиционного сообщества, которое более знакомо с российским рынком, его игроками;

4. ликвидность акций;

5. отсутствие требования к компании-эмитенту по объему размещения и предоставления финансовой отчетности за предыдущие годы (для AIM).

Электронная биржа NASDAQ

NASDAQ – крупнейшая электронная биржа. На ней зарегистрировано более 3200 компаний. Как правило, компании, осуществляющие размещение на данной бирже, представляют лидирующие позиции в своих отраслях. Российская компания, разместившая свои акции на NASDAQ, — Golden Telecom. Объем привлечения составил 144,2 млн. долл.

Основные требования к листингу на NASDAQ:

- акционерный капитал – от 15 млн. долл. (стандарт 1, правила торгов 4420 а);

- рыночная капитализация – 75 млн. долл. (стандарт 3, правила торгов 4420 с);

- минимальная стоимость акций – 5 долл.;

- наличие корпоративной политики;

- количество акционеров – 400.

Московская межбанковская валютная биржа (ММВБ)

Московская межбанковская валютная биржа (ММВБ) – ведущая российская биржа. Ежедневно на бирже проходят торги по 650 ценным бумагам примерно 400 эмитентов. Общая капитализация акций, торгуемых на бирже, составляет порядка 250 млрд долл. На ММВБ провели IPO такие российские компании, как «Северсталь-Авто», «Лебедянский», «Аптечная сеть 36,6», РБК и др. Объем привлечения составил более 300 млн. долл.

Критерии к допуску компании на биржу достаточно просты и заключаются в основном в соответствии требованиям российского законодательства.

Размеры вознаграждения биржи за услуги включения ценных бумаг компании в котировальные списки составляют от 500 до 2000 долл. в зависимости от котировального списка. Годовая комиссия находится в пределах от 200 до 500 долл.

Российская торговая система (РТС)

Российская торговая система (РТС) – крупнейший организатор торговли на рынке ценных бумаг. В соответствии с действующим законодательством торговать акциями на фондовой бирже могут только российские компании на основании лицензии. Иностранные компании могут торговать в качестве клиента российских брокерских компаний либо получить лицензию. На РТС порядка пяти отечественных компаний провели IPO, объем привлечения составил свыше 200 млн. долл.

Единоразовый платеж за включение ценных бумаг эмитента в котировальный список составляет порядка 2000 долл., плата за допуск к размещению – 200 долл.

Надо сказать, что существует еще много других бирж, на которых российские компании в принципе могли бы провести свое размещение (список их сайтов приведен в конце книги). Однако в большинстве своем они не столь привлекательны для отечественных эмитентов в силу своей специфики, структуры инвесторов, географической отдаленности и ряда других факторов, как представленные выше площадки.

Если интерес к IPO начинает ослабевать, обычной практикой является уменьшение количества предлагаемых акций или снижение их цены по сравнению с теми, которые указаны в регистрационных документах компании. Реже компания откладывает размещение акций из-за недостаточного спроса. Если сделка особенно «горяча», цена предложения или количество предлагаемых акций могут быть увеличены по сравнению с первоначальными ожиданиями.

После согласования цены предложения и, по крайней мере, через два дня после того, как потенциальные инвесторы получат окончательный вариант проспекта, объявляется о вступлении IPO в силу. Обычно это происходит после закрытия рынка, и торги по новым акциям начинаются на следующий день, по мере того, как ведущий андеррайтер стремится заполнить свою книгу приказов на покупку.

Ведущий андеррайтер в первую очередь отвечает за обеспечение «гладкой» торговли акциями компании в течение нескольких первых дней, которые являются ключевыми. Андеррайтеру юридически разрешено поддерживать цену вновь выпущенных акций путем покупки акций на рынке или коротких продаж акций (имеются в виду продажи акций, которых нет у него на счете). Он может также наложить штрафные санкции на брокеров для предотвращения «сброса» акций (flipping), т.е. продажи инвесторами акций IPO вскоре после того, как акции начнут торговаться. Эта способность некоторым образом контролировать цену IPO является одной из причин, по которой быстрое падение цены акций ниже цены предложения воспринимается инвесторами как весьма негативное явление.

IPO не объявляется окончательным до истечения примерно семи дней после первого выхода компании на рынок. В редких случаях IPO может быть прекращено даже после начала торгов по акциям. В таких случаях, последний из которых произошел с компанией по перевозке грузов Fine Air Services в 1997 г., все сделки признаются недействительными, и деньги возвращаются инвесторам.

Хотелось бы также остановиться и на таких моментах подготовки эмитента к IPO, как допуск ценной бумаги к торгам на бирже и прохождение процедуры листинга.

Включение ценной бумаги в котировальные списки фондовой биржи (А1, А2, B) позволяет существенно расширить круг инвесторов эмитента, так как для некоторых из них существуют определенные требования по вложению средств в ценные бумаги компаний:

- институциональные инвесторы. Ценные бумаги, включенные в котировальные списки фондовой биржи, могут иметь признаваемую биржевую котировку, используемую для оценки стоимости чистых активов, налогообложения;

- коллективные инвестиции. Управляющие компании могут инвестировать пенсионные накопления только в ценные бумаги, включенные в котировальные списки фондовой биржи;

- кредитные организации. При бухгалтерском учете вложений в ценные бумаги и операций с ценными бумагами банки могут относить к «котируемым» только ценные бумаги, прошедшие процедуру листинга на фондовой бирже;

- срочный рынок. Запуск в обращение срочных биржевых контрактов (фьючерсов и опционов) на ценные бумаги возможен только по ценным бумагам, включенным в котировальные списки фондовой биржи;

- частные инвесторы. Осуществлять маржинальные сделки можно только с ценными бумагами, включенными в котировальный список A первого уровня;

- иностранные инвесторы. Выпуск депозитарных расписок (ADR/GDR) возможен только на ценные бумаги, прошедшие листинг на российской бирже. При покупке в первую очередь отдается предпочтение ценным бумагам, присутствующим в котировальных списках.

Действующее Положение о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, утвержденное приказом ФСФР России № 06-68/ПЗ-Н от 22 июня 2006 г., устанавливает ряд требований к ценным бумагам из котировальных спискв. Стоит выделить некоторые из них (табл.).

Таблица – Основные требования ФСФР к ценным бумагам из котировальных списков

Требования	А1	А2	Б	В
Заявитель	Эмитент
Срок нахождения акций эмитента в котировальном списке при условии соответствия предъявляемым к акциям и эмитенту требованиям	Нет ограничений	Нет ограничений	Нет ограничений	Не более 3 мес. с даты окончания размещения акций
Max доля обыкновенных акций, находящихся во владении одного лица и его аффилированных лиц (для включения в котировальный список обыкновенных акций)		75 %	90 %	90 % (после IPO)
Min ежемесячный объем сделок, рассчитанный по итогам последних 3 мес. (для включения в котировальный список)	25 млн. руб.	2,5 млн. руб.	1,5 млн. руб.	—
Отсутствие убытков по итогам двух лет из последних трех	Требуется	Требуется	Не требуется	Требуется
Капитализация  обыкновенных акций;    привилегированных акций	10 млрд руб. 3 млрд руб.	3 млрд руб. 1 млрд руб.	1,5 млрд руб. 0,5 млрд руб.	— —
Наличие годовой финансовой отчетности по стандартам IAS или US GAAP вместе с аудиторским заключением в отношении указанной отчетности на русском языке	Требуется	Требуется	Не требуется	Не требуется
Min срок существования эмитента (в случае реорганизации юридического лица, срок существования учитывает срок деятельности юридического лица, в результате которой был создан эмитент)	3 года	3 года	1 год	3 года
Обязательство по представлению списка аффилированных лиц и его регулярному обновлению	Требуется	Требуется	Требуется	Требуется
Соблюдение эмитентом норм корпоративного поведения, предусмотренных Правилами листинга для соответствующего котировального списка	На момент подачи заявления	На момент подачи заявления или обязательство о соблюдении по истечении 1 года со дня включения ЦБ в котировальный список	На момент подачи заявления

Источник: http://vershinabooks.ru