Общества с ограниченной и с дополнительной ответственностью как участники гражданских правоотношений

Обществом с ограниченной ответственностью признаётся хозяйственное общество с разделенным на доли участников уставным капиталом, участники которого не несут личной (имущественной) ответственности по его долгам.

Уставный капитал: 10 тысяч рублей.

Участники ООО несут не ответственность по долгам, а только риск убытков (утраты внесенных вкладов). ООО должно иметь особые исполнительные органы, их состав и компетенция определяются уставом общества, утверждаемым учредителями. Устав, согласно ГК, является единственным учредительным документов ООО.

В ООО обязательна двухзвенная структура управления. Высшим (волеобразующим) органом является общее собрание его участников.

Кроме того, образуется исполнительный (волеизъявляющий) орган, который может быть как коллегиальным (правление, дирекция), так и единоличным (президент, директор, генеральный директор). Единоличный исполнительный орган формируется во всех случаях, а коллегиальный – при необходимости. Единоличный орган не обязательно должен быть участником общества – в его роли может выступить и наемный управляющий и даже управляющая компания (другая коммерческая организация). Возможно единовременное создание и функционирование коллегиального и единоличного исполнительного органов общества.

Уставом конкретного общества может быть предусмотрено создание в нем наблюдательного совета как постоянно действующего органа. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;

4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);

7) создание филиалов и открытие представительств общества;

8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 ФЗ;

9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 ФЗ;

10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества;

11) иные вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников общества или исполнительного органа общества.

Исполнительный орган подотчетен общему собранию. Наиболее важные вопросы жизни общества относятся к исключительной компетенции общего собрания и не могут быть переданы на решение исполнительного органа даже по воле самого собрания:

• Определение основных направлений деятельности общества;
• Изменение учредительных документов общества;
• Образование и досрочное прекращение полномочий его исполнительных органов и ревизионной комиссии;
• Утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также распределение прибылей и убытков;
• Исключение участника из общества;
• Реорганизация и ликвидация общества;
• Другие вопросы по ст. 33 ФЗ.

Такой подход призван защитить важнейшие интересы всех участников общества от возможных злоупотреблений со стороны исполнительных органов. Этими же соображениями обусловлены и предусмотренные законом и уставами конкретных обществ правила о созыве и проведении очередных и внеочередных собраний общества. Все остальные вопросы предполагаются отнесёнными к компетенции исполнительного органа.

ООО реорганизуются и ликвидируются в общем порядке. ООО может преобразоваться в производственный кооператив или в АО.

ООО в сфере банковской, страховой и инвестиционной деятельности и в АПК имеют некоторые правовые особенности. Это же касается и кредитных организаций.

Участниками ООО могут быть любые субъекты ГП кроме государственных и муниципальных органов. Унитарные предприятия и учреждения-несобственники могут участвовать с согласия собственника имущества.

Количество участников – не более 50. ООО может быть создано одним лицом.

Объём прав участника определяется размером его доли в уставном капитале.

Права:

Общие права (см. в вопросе АО).

Право на отчуждение (уступку) доли или её части другим участникам общества или третьим лицам. При наследовании доля переходит в порядке правопреемства или компенсируется её стоимость.

Право на выход из общества независимо от согласия участников или общества в целом (может только участник, полностью внесший вклад). Ему должна быть выплачена причитающаяся на его долю часть стоимости имущества общества.

Дополнительные права, предусмотренные уставом общества или предоставленные по единогласному решению общего собрания. Например, право голоса, превышающее пропорциональный размер доли.

Обязанности:

Общие обязанности (см. в вопросе АО).

Дополнительные обязанности (2/3 участников решением общего собрания). Пример: внесение дополнительных вкладов.

Участники банков и иных кредитных организаций могут иметь собственные особые права и обязанности.

Участник, нарушающий обязанности, может быть исключен из общества в судебном порядке.

Обществом с дополнительной ответственностью признаётся хозяйственное общество с разделенным на доли участников уставным капиталом, участники которого солидарно несут ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов.

Такая ответственность наступает лишь при недостаточности имущества самого общества для покрытия возникших у него долгов, т.е. в субсидиарном порядке. В остальном статус аналогичен статусу ООО. Отличие – наличие дополнительной ответственности личным имуществом участников (в его части, предусмотренной уставом). В случае банкротства одного из участников ответственность распределяется между его участниками.