Общества с ограниченной ответственностью

Участники отвечают только в пределах своего вклада, своей доли. ООО признаются организации, уставный капитал которых разделен на доли. Число участников общества ограничено. Если превышается этот предел, то ООО должно быть преобразовано в ОАО.

Учредительный документ общества – устав. Уставный капитал составляется из стоимости долей, которые приобретаются его участниками. Минимальный уставный капитал – минимальный уровень, по которому общество может отвечать по своим обязательствам. Если под конец финансового года стоимость становится ниже, чем уставный капитал, то нужно снижать этот уставный капитал.

Управление. Есть общее собрание участников, для руководства текущей деятельностью назначается исполнительный орган, который может быть коллегиально-единоличным или только единоличным.

Полномочия общего собрания: изменение устава, образование исполнительных органов и досрочное прекращение полномочий, утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов и распределение прибыли и убытков, принятие решения о реорганизации или ликвидации общества, избрание ревизионной комиссии.

Если участник общества хочет продать свою долю и запрета на это нет, то участники пользуются преимущественным правом покупки. Переход правоприемнику возможен, если это не запрещено уставом.

Участник всегда может выйти из общества. Ему выплачивается действительная стоимость его доли.

Общества с дополнительной ответственностью: действуют все те же положения, что и в ООО, но здесь можно потерять не один размер своей доли, а кратную долю, то есть две доли, три доли и т.п.

29.10.13 Акционерные общества.

Акционерные общества – общества, уставный капитал которых разделен на определенное число акций.

Бывают разные виды акций: привилегированные и обыкновенные. Владельцы привилегированных акций не участвуют в управлении обществом, они могут только получать дивиденды. Единственный их риск – потерять то, что они внесли в организацию.

Для организаций, созданных в процессе приватизации, существует определенная специфика.

Приватизация приводит к созданию новых структур в руках тех, кто может наполнить организацию денежными средствами и сделать работу более эффективной. Государство получает денежные средства и возможность развивать акционерные общества, которые остались в руках государства.

Акционерные общества: открытые и закрытые.

Особенности ОАО: участники (акционеры) могут свободно реализовывать свои акции без согласия других лиц, т.е. свободная продажа своих акций, ОАО может проводить свободную подписку на акции, реализацию акций в круге неограниченного числа лиц, ОАО должно быть открыто не только для всех лиц, но и для государства и других лиц, в праве предоставления информации, нужно хранить в открытом доступе ежегодный отчет и бухгалтерский баланс.

Особенности ЗАО: имеет право распределять свои акции только среди учредителей или среди лиц, которые заранее оговорена, даже, если в уставе определено, что акции могут быть реализованы среди лиц, все равно у настоящих акционеров есть преимущество права покупки. Число участников ЗАО не может превышать 50 лиц.

Образование акционерного общества.

Учредительным документом акционерного общества является устав, в котором содержатся сведения о категории акции, номинальной стоимости акций, размере уставного капитала, компетенции органов управления, правах акционеров, правилах проведения голосований. До того, как акционерное общество начнет работать, учредители заключают договор, это не учредительный документ, в нем они определяют направление совместной деятельности по созданию акционерного общества. За все, что они сделали до момента создания акционерного общества, они несут солидарную ответственность. Основное отличие учредительного договора от этого: учредительный договор работает и после создания общества, а этот договор действует только на момент создания общества.

Акционерное общество может состоять и из одного лица. Такое акционерное не может быть учреждено организацией, которая состоит тоже из одного лица.

Уставный капитал состоит из номинальной стоимости акций общества. Для того, чтобы стать акционером, нужно оплатить номинальную стоимость акции. Если акционерное общество желает увеличить свой капитал, нужно оплатить уставный капитал, который был записан в уставе, прежде чем проводить открытую подписку.

Каким образом можно увеличить уставный капитал:

1. открытая подписка (выпуск дополнительных акций). В этом случае привлекаются новые акционеры, но акционеры имеют преимущественное право покупки.

2. увеличение номинальной стоимости акция. В этом случае на акционеров накладываются дополнительные обязательства, нужно доплатить.

Уменьшение уставного капитала:

1. общество выкупает акции.

2. уменьшение номинальной стоимости акций.

Привилегированные акции – не менее 20% уставного капитала.

В ряде случаев общество заинтересовано в выпуск облигаций, это помогает привлечь средства, не выпуская дополнительных акций. Выпускать облигации может только после оплаты уставного капитала.

Органы управления: трехзвенная (общее собрание (высший орган управления, который собирается редко), совет директоров (промежуточная управленческая структура, которая создается в том случае, когда число акционеров более 50, в уставе функционал совета директоров должен быть прописан), исполнительные органы (единоличный исполнитель (лицо, которое занимается текущими делами, ему не нужна доверенность, он может передать часть своих полномочий по доверенности другому лицу) или единоличный+коллегиальный) общества).

Компетенция высшего органа управления – общего собрания.

1. внесение изменения устава общества

2. избрание членов совета директоров

3. избрание ревизионной комиссии и прекращение ее полномочий

4. избрание исполнительных органов, если это не отнесено к компетенции совета директоров

5. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов

6. принятие решения о ликвидации и реорганизации общества

Дочерние и зависимые общества.

Речь пойдет не только об акционерных, но и об обществах с ограниченной ответственностью.

Зависимое общества – общество, в котором другое общество обладает 20 % уставного капитала.

В акционерном обществе материнские компании имеют возможность полностью принимать решения. Второй вариант: заключили договор, что одно акционерное общество принимает все свои решения с согласия другого акционерного общества. Если материнская компания имеет права, то она имеет и обязанности. Они заключаются в вопросах ответственности. Если основное общество дало какие-то обязательные указания дочернему обществу, а то в свою очередь их выполнило и приобрело долги, то материнская компания отвечает солидарно. Если дочерняя компания стала банкротом по вине материнском компании, то материнская компания несет субсидиарную ответственность.