Проблемы и перспективы корпоративного управления в России

1 Формирование национальной модели корпоративного управления

Структура управления корпорацией в различных странах определяется такими факторами, как законо­дательная база, регулирующая корпоративные отно­шения, сложившаяся характерная структура управ­ления в конкретной стране и др. В каждой стране структура управления корпорацией имеет опреде­ленные элементы, которые отличают ее от структур других стран. Исследователи выделяют три основные модели управления корпорацией: англо-американ­ская модель, германская и японская. Причем первые две являются господствующими на развитых рын­ках капитала. При рассмотрении англо-американ­ской модели необходимо выделить такие основные ее достоинства, как высокая степень мобилизации лич­ных накоплений через фондовый рынок и легкость перелива капитала между компаниями и отрасля­ми, а также высокая информационная прозрачность компаний. В качестве недостатков можно отметить ориентацию преимущественно на достижение крат­косрочных целей, жесткие требования к доходности инвестиционных проектов и др. К главным преимуще­ствам германской модели можно отнести привержен­ность долгосрочной стратегии, высокую финансовую устойчивость компаний. Недостатками же выступают недостаточное внимание к правам мелких акционеров, невысокая степень информационной прозрачности. Оценивая перспективы формирования националь­ной модели корпоративного управления, необходимо опираться на анализ реальных социально-экономиче­ских процессов. В России складывается собственная, специфическая модель корпоративного управления, включающая характеристики уже существующих классических моделей.

Фактически в России в настоящее время фор­мально присутствуют разрозненные компоненты всех традиционных моделей: относительно распы­ленная собственность (но неликвидный рынок и сла­бые институциональные инвесторы), явная и устой­чивая тенденция к концентрации собственности и контроля (но при отсутствии адекватного финанси­рования и эффективного мониторинга), элементы перекрестных владений и формирование сложных корпоративных структур разного типа (но при от­сутствии тяготения к какому-либо типу). Можно от­метить и следующие тенденции:

§ с бурным развитием финансово-промышлен­ных групп в России произошел поворот в сторо­ну японской модели – более закрытой, основан­ной на банковском контроле и финансировании;

§ замечено сходство с англо-американской моде­лью: в российской модели также в первую оче­редь стимулируется деятельность, направленная на повышение стоимости компании, ее прибыль­ности в краткосрочной перспективе;

§ можно отметить и нацеленность на поддержание высокой гибкости систем управления, на приспо­собление компаний к внешней среде, новотивность и риск.

Таким образом, в России сложилась ситуация, ког­да ни один из типов систем корпоративного управ­ления не доминирует, а национальная модель корпоративного управления находится в стадии фор­мирования.

В целом же в России среди ключевых особенно­стей развития национальной модели корпоративно­го управления необходимо выделить:

w перманентный процесс перераспределения соб­ственности в корпорациях;

w специфические мотивации многих инсайдеров (менеджеров и крупных акционеров), связан­ные с контролем финансовых потоков и «выво­дом» активов корпорации;

w слабую или нетипичную роль традиционных «внешних» механизмов корпоративного управ­ления (рынок ценных бумаг, банкротства, рынок корпоративного контроля);

w значительную долю государства в акционерном капитале и вытекающие проблемы управления и контроля;

w федеративное устройство и активную роль регио­нальных властей как самостоятельного субъек­та корпоративных отношений (причем субъекта, действующего в рамках конфликта интересов –как собственник, как регулятор через админи­стративные рычаги воздействия, как коммерче­ский/хозяйствующий агент);

w неэффективный и/или выборочный (политизи­рованный) государственный инфорсмент (при сравнительно развитом законодательстве в об­ласти защиты прав акционеров).

Вместе с тем существует целый ряд проблем кон­цептуального характера, усложняющих развитие национальной модели корпоративного управления:

1. Отсутствие единого подхода и единого направ­ления развития системы корпоративного управле­ния для стран с переходной экономикой. Так, Джо­зеф Стиглиц в 1999 году отмечал необходимость усиления внимания к роли инсайдеров, которые в контексте проблем связи между собственностью и управлением будут благоприятно воздействовать на сокращения цепочки агентских отношений. В том же 1999 году Европейский банк реконструкции и раз­вития в качестве одного из принципиально важных направлений на следующее десятилетие указывает необходимость борьбы с «интересами окопавшихся инсайдеров».

2. В более широкой постановке вопрос об эконо­мической природе прав собственности выходит за пределы «чистой» теории — в последнее время он все чаще связывается с достаточно острыми проблема­ми хозяйственной политики (к примеру, проблемами, порожденными российской приватизацией).

3. Структура собственности корпораций в России находится в стадии формирования, продолжаются и процессы консолидации акционерного капитала, в связи с чем выводы о тяготении к той или иной клас­сической модели структуры владения и корпоратив­ного управления пока преждевременны.

4. В России остро стоит проблема аффилирован­ных отношений и бенефициарного владения (по­следнее понятие в российском праве вообще отсут­ствует).

Перечисленные характерные специфические чер­ты формирующейся национальной модели корпора­тивного управления создают ощутимые трудности для принятия решений в области права и экономи­ческой политики. При этом необходимо помнить, что в долгосрочном плане следует учитывать общеми­ровую тенденцию к унификации моделей корпора­тивного управления (взаимное заимствование раз­личных компонентов и механизмов). Само по себе правовое оформление модели корпоративного управ­ления (правовой инструментарий) вторично, и лишь основано на реальных экономических процессах, в том числе глобализационных. Фундаментальная за­дача с точки зрения государства — это рассмотре­ние корпоративного управления в контексте защи­ты и гарантий прав собственности (прав инвесторов, прав акционеров) и обеспечение баланса интересов (прав) всех участников корпоративных отношений. Именно в данном контексте корпоративное управле­ние должно рассматриваться как важнейшее инсти­туциональное условие экономического роста.

2. Проблемы становления корпоративного управления в России и направления его совершенствования

Проблема «корпоративного управления» ста­ла особенно актуальной в России со второй полови­ны 90-х годов. Внешними побудительными мотивами для этого стали общемировые процессы, в частности возросший интерес к корпоративному управлению в США и ряде других стран в 80-е годы (как реакция на волну враждебных захватов контрольных паке­тов акций при одновременном усилении институцио­нальных инвесторов), мировой финансовый кризис 1997-1998 годов и проблемы корпораций стран с раз­вивающимися рынками.

Подписание в 1999 году Принципов корпоративно­го управления ОЭСР стало обобщением опыта государств – членов ОЭСР в этой области, а сами Принци­пы — потенциальным модельным сводом стандартов и руководств в том числе для стран с переходной экономикой. Основным показателем корпоративного управления, к которому должна стремиться компа­ния, является эффективность корпоративного управ­ления. Характерными чертами эффективного корпо­ративного управления, по определению Всемирного банка, являются:

· прозрачность;

· раскрытие финансовой и другой информации о деятельности компании;

· внутренние процессы контроля и надзора за де­ятельностью менеджмента;

· защита и обеспечение прав и интересов всех ак­ционеров;

· независимость директоров в определении стра­тегии компании, утверждении бизнес-планов, принятии других важных решений, в назначе­нии менеджеров, контроле за их деятельнос­тью, смещении менеджеров в случае необхо­димости.

Организация экономического сотрудничества и развития выделяет следующие черты эффективно­го корпоративного управления:

w честность – уверенность инвесторов в защите своих средств;

w прозрачность – своевременное раскрытие ком­панией достоверной и полной информации о сво­ем финансовом положении;

w подотчетность – менеджеры подотчетны собственникам компании;

w ответственность – соблюдение компанией законов и этических норм.

Результат эффективного корпоративного управ­ления проявляется как на локальном, так и на гло­бальном уровне:

¾ на уровне компании эффективное корпоративное управление обеспечивает получение компанией максимальной прибыли при соблюдении интере­сов акционеров и всех заинтересованных лиц;

¾ на уровне государства эффективное корпора­тивное управление способствует развитию частного сектора, фондового рынка и в целом эконо­микки;

¾ на мировом уровне эффективное корпоратив­ное управление позволяет снизить риски на­ступления финансового кризиса при формиро­вании структуры международного финансового рынка.

Согласно традиционной концепции корпоратив­ного управления с повышением благосостояния ком­пании повышается благосостояние ее акционеров. Однако современная концепция признает, что благо­состояние акционеров отличается от благосостояния компании, что связано с тем, что компания и ее ак­ционеры могут иметь различные цели. Поэтому цель эффективного корпоративного управления – обеспе­чение баланса интересов всех участников корпора­тивных отношений.

Анализируя ситуацию, связанную с развитием корпоративного управления в России, можно выде­лить следующие современные тенденции:

§ слияние «контролирующих акционеров» и «ме­неджеров»;

§ низкая вероятность расширения в ближайшие годы внешнего акционерного финансирования как принципиальной экономической предпосыл­ки эффективного корпоративного управления;

§ концентрация акционерного капитала и консо­лидация контроля;

§ усиление борьбы акционеров за свои права и осознание своей роли.

При этом можно выделить следующие основные проблему в системе корпоративного управления рос­сийских компаний:

Ø информационная закрытость, особенно в части раскрытия информации о структуре собствен­ности и реальных владельцах компании;

Ø заказное правоприменение в решении корпора­тивных конфликтов, с применением так называ­емого административного ресурса;

Ø финансовая отчетность, не соответствующая международным стандартам;

Ø низкая эффективность мониторинга за деятель­ностью высшего менеджмента;

Ø низкие эффективность и профессионализм в ра­боте Совета директоров, незначительное число в его составе Независимых директоров.

Данные проблемы решаются как на государствен­ном уровне (так, например, ФСФР ввела строгие тре­бования к раскрытию информации, издан российский Кодекс корпоративного поведения), так и на уров­не отдельных компаний (принятие ими собственных кодексов поведения). Правила и стандарты корпо­ративного управления являются важными компо­нентами механизма рыночной экономики. Принятие российскими компаниями кодексов корпоративного поведения или управления необходимо рассматри­вать в качестве позитивного фактора, как для самих компаний, так и для инвесторов в связи преимуще­ственным акцентированием кодексами деятельности компаний по раскрытию информации, повышению эффективности советов директоров и улучшению за­щиты прав акционеров. При этом необходимо иметь в виду, что у компаний, планирующих работать в каче­стве «публичных», и у компаний, намеренных суще­ствовать в качестве «закрытых» обществ, направле­ния совершенствования корпоративного управления внутри организации существенно разнятся. Так, первые, осознав, что без привлечения средств но­вых акционеров они не смогут успешно развивать­ся в долгосрочной перспективе, тесно привязывают все управленческие решения к системе приорите­тов инвесторов, для которых первостепенное значе­ние имеют такие вопросы, как наличие у компании независимого и квалифицированного регистратора, достаточное количество независимых директоров в составе Совета директоров компании и эффектив­ность их работы и Совета директором целом, про­цедура принятия решений на общем собрании ак­ционеров и порядок участия в его работе и т. д. Для вторых же перспективы и направления совершен­ствования корпоративного управления более скромны. Их программа в этой области нацелена прежде всего на повышение качества управленческих ре­шений, создание эффективной системы взаимодей­ствия и мотивации всех заинтересованных лиц. Об­щим же для всех корпораций является то, что если они не сумеют трансформировать системы корпора­тивного управления в соответствии с надлежащей международной практикой, то окажутся в невыгод­ной конкурентной позиции, пытаясь мобилизовать капитал для финансирования своего роста. Строгие стандарты корпоративного управления будут иметь существенное значение для привлечения и удержа­ния инвесторов в условиях интернационализации рынков капитала.

Необходимо отметить, что на сегодняшний день корпоративное управление претерпевает существен­ные изменения во всем мире, прежде всего это отно­сится к корпоративному законодательству. Корпора­тивное законодательство вынуждено реагировать на новые экономические реалии, крупные корпоратив­ные скандалы, а также процессы глобализации и ин­теграции как на межгосударственном уровне, так и в рамках бизнес-процессов. На сегодняшний момент в РФ подготовлена Концепция развития корпора­тивного законодательства, определяющая основные приоритеты и основанная на комплексном подходе. Один из основных разделов данной Концепции по­священ регулированию корпоративных конфликтов и противодействию недружественным корпоратив­ным захватам. Согласно оценке независимых экс­пертов, с июля 2004-го по октябрь 2005 года в Рос­сии возникло не менее 60 публичных корпоративных конфликтов с общей стоимостью вовлеченных в них активов более 4 млрд долларов.

Значительное внимание в Концепции также уде­ляется реорганизации юридических лиц. В рамках совершенствования законодательства о реоргани­зации необходимо принятие единого федерального закона, посвященного вопросам реорганизации юридических лиц. Кроме того, одним из важнейших направлений является совершенствование правового регулирования аффилированных лиц. Существенной проблемой российского корпоративного законода­тельства является совершенствование организаци­онно-правовых форм юридических лиц.

Корпоративное законодательство затрагивает всех без исключения участников хозяйственной де­ятельности, его развитие требует системного подхо­да и непосредственно отражается на качестве корпо­ративного управления в той или иной стране.

КОНТРОЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ

ПО ДИСЦИПЛИНЕ

«КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ»

1. Понятие корпоративного управления: сущность,
генезис, отличие корпоративного управления от
корпоративного менеджмента.

2. Система корпоративного управления, принципы и факторы ее построения.

3. Теории корпоративного управления, их сравни­тельный анализ.

4. Значение корпоративного управления для субъек­тов экономики.

5. Основные условия и причины возникновения кор­поративного управления.

6. Теории корпоративного управления в рамках нео­классического и институционального подходов, их сравнительный анализ.

7. Современная корпорация в теории фирмы: финан­сирование, собственность, контроль.

8. Характеристики моделей корпоративного управ­ления: англо-американская, германская, японская их особенности.

9. Российский кодекс корпоративного повеления, ко­дексы предприятий.

10. Международные принципы корпоративного управ­лений. Страновая специфика моделей корпоратив­ного поведения. Принципы ОЭСР.

11. Системы и модели корпоративного контроля.

12. Понятие корпорации как хозяйствующего субъ­екта, принципы организации.

13. Стратегии интеграционного развития.

14. Интеграционные процессы как движущий мотив формирования корпорации.

15. Виды и типы интеграции корпораций.

16. Организационные типы построения корпоратив­ных структур.

17. Общее собрание акционеров. Акционеры и заин­тересованные лица.

18. Совет директоров: состав, структура. Компетен­ция и роль Совета директоров. Комитеты Совета директоров.

19. Исполнительные органы. Генеральный директор. Правление.

20. Компетенция исполнительных органов. Форми­рование и прекращение полномочий исполни­тельных органов.

1. Взаимодействие исполнительных органов и сове­та директоров.

22. Независимый директор: функции, роль. Кодекс Независимого директора.

23. Корпоративный секретарь: обязанности, ответ­ственность.

24. Контрольные органы корпорации: ревизионная комиссия, внутренний аудитор. Комитет по ау­диту Совета директоров, внешний аудитор.

25. Понятие и цели раскрытия информации.

26. Внутренние положения об информационной поли­тике. Основные этапы раскрытия информации.

27. Раскрытие финансовой информации. Годовой отчет.

28. Совершенствование системы раскрытия инфор­мации. Международные стандарты раскрытия информации.

29. Понятие корпоративного конфликта. Причины и участники конфликтов.

30. Типы корпоративных конфликтов. Урегулирова­ние корпоративных конфликтов.

31. Использование процедуры банкротства в корпо­ративных конфликтах.

32. Недружественные присоединения. Методы за­щиты от недружественных поглощений.

33. Правоприменительная практика в сфере корпо­ративных отношений.

34. Финансовый менеджмент в корпорациях: сущ­ность, принципы, общие функции.

35. Финансовое планирование и стратегии роста корпорации.

36. Источники финансового обеспечения корпо­рации.

37. Управление финансовой устойчивостью кор­порации.

38. Финансовая информация и способы управления денежным оборотом корпорации.

39. Оптимизация структуры капитала корпорации.

40. Управление финансовым рисками корпорации.

41. Экономическая целесообразность внедрения стандартов корпоративного управления.

42. Методы оценки эффективности корпоративного управления. Экономические, преимущества кор­поративного управления.

43. Понятие корпоративной культуры. Профессио­нальная этика и корпоративное поведение.

44. Российский Кодекс корпоративного поведе­ния. Кодексы корпоративного поведения рос­сийских предприятий. Внедрение стандартов корпоративного управления российскими ком­паниями.

45. Проблемы корпоративного управления в РФ. Духи развития системы корпоративного управления: организационный, инвестиционный, финансово-экономический.