Поглощения (takeovers)

Поглощения отличаются от слияний тем, что поглощающая фирма приобретает (зачастую по частям от многих сравнительно мелких акционеров) очевидно (при имеющемся распределении акций объекта поглощения) контрольный пакет поглощаемого предприятия.

Если приобретается пакет, превышающий 75% обычных ак­ций поглощаемой компании (дающий право на ее ликвидацию в результате голосования тремя четвертями акций), то погло­щение может привести к потере поглощаемым предприятием своей юридической самостоятельности и превращению его в подразделение (структурную единицу) поглощающей фирмы. Если же приобретается контрольный пакет, составляющий менее 75% обыкновенных акций, то поглощенная компания может не потерять своей юридической самостоятельности, но окажется выраженным дочерним предприятием (филиалом) поглощающей фирмы.

При любом из этих вариантов, однако, поглощенное предприятие теряет свою самостоятельность в решении как стратегических вопросов развития, так и многих тактических задач, сводящихся к определению желательных поставщиков и клиентов, цен, условий поставок и оплаты по заключаемым договорам, найма работников (особенно высшего звена) и пр.

Поглощаемая компания на момент ее поглощения является, как правило, недоооцененной фондовым рынком, потому что в противном случае для поглощающей компании имело бы место разводнение ее акций, не преодолеваемое в ближайшем будущем.

Целесообразность поглощения зависит от ценности имущества поглощаемого предприятия, а также и многих других факторов. При оценке эффективности поглощения следует учитывать то, что поглощение может быть нацелено на получение как растущих доходов с акций становящейся более прибыльной (или способной получать серьезные внереализационные доходы от продажи ценного имущества) поглощаемой компании, так и дополнительных прибылей (экономии) по контрагентским и сбытовым договорам с объектом поглощения.

Поглощение кризисного предприятия может рассматриваться в качестве способа его финансового оздоровления и повышения стоимости, «работающего» так же, как и слияния, но гораздо в более значимой степени. Эффект этого способа становится ощутимым, если финансово-кризисное предприятие поглощается:

• его финансово-здоровым кредитором, постоянным по­ставщиком или клиентом;

• сторонней финансово-здоровой фирмой из любой отрасли;

• инвестиционной компанией или банком, которые до сих пор не имели финансовых отношений с данным предприятием.

Если финансово-кризисное предприятие поглощается его кредитором, постоянным поставщиком или клиентом, то на принятие решения о поглощении могут повлиять соображения:

• лучшего, под контролем кредитора, управления долгом за­емщика (юридическая самостоятельность должника тогда не теряется);

• увеличения вертикальной интегрированности поставщика («снизу вверх») либо клиента («сверху вниз»), вызванного желанием минимизировать зависимость от рискованной внешней среды;

• наличия у поглощающей компании эффективной команды менеджеров для поглощаемого предприятия, имеющей опыт работы в смежной отрасли.

Если финансово-кризисная фирма поглощается сторонней нефинансовой компанией, то это может быть вызвано стремлением последней диверсифицироваться или переспециализироваться с освоением вида деятельности поглощаемого предприятия. В частности, может сыграть свою роль стремление поглощающей компании к горизонтальной диверсификации с освоением комплементарных товаров и/или услуг, дополняю­щих в потреблении продукты поглощающей фирмы, предложе­ние которых в комплекте с ее основными продуктами создает более благоприятные перспективы сбыта. При этом, как оказы­вается, для выпуска указанных товаров и/или услуг у погло­щаемого предприятия имеются необходимые материальные и нематериальные специальные активы.

Если рассматриваемое предприятие поглощается инвестиционной компанией или банком, то «классическим» мотивом для поглощения способно служить то, что поглощающая компания (банк) в отличие от прочих участников фондового рынка усматривает в поглощаемом предприятии потенциал существенного повышения его коммерческой эффективности, который может быть реализован на базе финансовых и организационных возможностей поглощающей компании.

4. Реструктуризация и банкротство. Пути перехода к новому финансовому состоянию.

Банкротство как форма аллокационной инновации может предполагать:

• реорганизацию предварительно объявляемого банкротом всего крупного финансово-кризисного предприятия;

• выделение из крупного финансово-кризисного предпри­ятия дочерних предприятий с целью осуществления их бан­кротства и реорганизации.

В любом из указанных случаев суть применения процедуры банкротства в качестве приема антикризисного управления также с целью повышения стоимости фирмы состоит в том, что после объявления соответствующего предприятия банкротом на реорганизуемом предприятии вместо того, чтобы его ликвиди­ровать с распродажей имущества, вводится внешнее управление и на его время предприятие освобождается от уплаты накопив­шихся долгов.

Этим предприятию дается шанс освоить новые продукты и технологические процессы, которые должны успеть принести прибыли (экономию), необходимые для того, чтобы погасить временно отложенные долги.

Если не использовать описанной процедуры, то всегда будет оставаться большая вероятность того, что многие не «приостановленные» долги в обычном режиме деятельности предприятия будут взыскиваться кредиторами в принудительном или безусловном порядке: безусловное списание средств со счетов предприятия по приказу налоговых органов, судебное взыскание долгов с арестом и распродажей для этого как раз того имущества, которое может понадобиться для внедрения главных продуктовых и процессных антикризисных новшеств, и т.п. Оставшись под угрозой подобных санкций, предприятие фактически будет продолжать быть недееспособным и крайне непривлекательным как контрагент в любых сделках.

Различия между двумя указанными выше случаями приме­нения процедуры банкротства сводится к следующему.

Если финансово-кризисное предприятие не является слиш­ком запущенным и сохраняет возможность за время освобож­дения от уплаты накопившихся долгов привлечь заказчиков, поставщиков и инвесторов, то описанный способ финансиро­вания и практического осуществления эффективных продукто­вых и процессных инноваций может быть применен к пред­приятию как к целому.

Если же это не так (или если банкротство всего крупного предприятия может показаться слишком социально рискован­ным), то для банкротства в качестве выделяемых в отдельные предприятия целесообразно предназначить именно те подраз­деления крупной фирмы, которые имеют определенные конку­рентные преимущества (уникальные материальные и нематери­альные активы).

Конечно, выделение в отдельные предприятия подобных подразделений должно происходить под контролем кредиторов по разделительному балансу с передачей им не только активов, но и части задолженности крупного должника. При этом выделяемым предприятиям, которые для временного освобождения от долгов планируется объявить банкротами, разумно переда­вать задолженность по тем кредиторам, которые после тща­тельного анализа технико-экономических обоснований пору­чаемых этим предприятиям коммерчески перспективных про­дуктовых и процессных инноваций поверили в данные иннова­ции и поддержали их.

В итоге предприятия, выделенные под проекты коммерче­ски перспективных инноваций, после объявления их банкрота­ми должны подпасть под режим внешнего управления и на время его сохранения смогут не только восстановить свою дее­способность (по сравнению с условиями, которые у них были как у всего лишь подразделений крупного финансово-кри­зисного предприятия). Они смогут также воспользоваться тем, что их потенциальные заказчики, поставщики и инвесторы будут в меньшей степени опасаться теперь не лежащего на этих предприятиях непосредственно бремени долгов их материнской фирмы, на уплату которых могли бы пойти любые средства и имущество, доверяемые материнской фирме.

Для социально неблагополучных районов и градообразующих предприятий немаловажно и то, что в последнем случае новые рабочие места, пусть и в меньшем количестве, на выделенных дочерних предприятиях-банкротах станут создаваться быстрее, чем при гораздо более сложном банкротстве унитар­ного (единого) крупного предприятия.

Выделение из крупного финансово-кризисного предприятия дочерних фирм с целью осуществления их банкротства и реорганизации в интересах антикризисного управления ни в коем случае не следует смешивать с мошенническим приемом выделения предприятий для их банкротства, когда на баланс этих предприятий передается непропорционально большая для их уставных фондов кредиторская задолженность материнской фирмы. Таким образом просто пытаются незаконно освободить последнюю от долгов, заведомо обрекая кредиторов на потери.