Ограниченные товарищества

Ограниченные товарищества — это форма организации бизнеса, которая пытается взять все лучшее от организации бизнеса и в форме товарищества, и в форме корпорации. Один или несколько партне­ров определяются как полные (общие) партнеры, и они (и только они) уполномочены принимать управленческие решения. Другие пар­тнеры определяются как ограниченные партнеры, и они не прини­мают никаких управленческих решений. Это объясняет происхожде­ние термина «молчаливый партнер» (silent partner), который иногда применяют для обозначения ограниченного партнера. (Термин «мол­чаливый партнер» имеет и другое употребление и никогда не был корректным названием ограниченного партнера.)

Полные партнеры индивидуально и солидарно отвечают по обяза­тельствам товарищества, но ограниченные партнеры не несут ника­кой ответственности по обязательствам товарищества свыше своей доли в капитале фирмы. Такая структура позволяет товариществу про­давать доли ограниченных партнеров примерно так же, как продают­ся акции, что увеличивает доступ товарищества к собственному капиталу. В то же время права кредиторов на персональные активы полных партнеров предоставляют доступ к заемному капиталу.

Ограниченное товарищество облагается налогами так же, как полное товарищество, т. е. доход товарищества не подлежит налогооб­ложению на уровне товарищества. Вместо этого доход товарищества делится на пропорциональной основе, независимо оттого, распреде­ляется он или нет. Партнеры платят персональные налоги на свои доли в доходе товарищества. До Закона о налоговой реформе 1986 г. убытки товарищества можно было вычитать из прочих доходов огра­ниченного партнера. Такое налогообложение инспирировало огром­ное количество налогоукрывающих сделок ограниченных товари­ществ, имеющих своей целью генерирование убытков ограниченных партнеров. Ограниченные товарищества создавались для целей инве­стирования в недвижимость, фермерства, скотоводства, лизинга, бурения нефтяных скважин и др. Некоторые из таких проектов име­ли законное экономическое обоснование, но другие были не чем иным, как схемами уклонения от налогообложения. Неудивительно, что Казначейство возражало против бизнеса, создаваемого с един­ственной целью — создания убытков для богатых, а экономисты возражали против отвлечения продуктивных ресурсов на непродук­тивные цели. В конце концов было предпринято несколько шагов,

позволяющих существенно снизить возможности для использования ограниченных товариществ как инструментов уклонения от налогов, и такие условия были позже включены в пересмотренное налоговое законодательство. Таким образом, возможности обходить налоговое законодательство, которые имелись у ограниченных товариществ, су­щественно уменьшились, но окончательно устранены не были.

Гибкость ограниченного товарищества как формы деловой орга­низации привела к тому, что именно этой формой серьезно заинтере­совались многие финансовые инженеры. Даже без учета возможнос­тей уклонения от налогов, которыми прежде активно пользовались ограниченные товарищества, их структура идеально подходит для определенных целей.

Одна интересная инновация финансовой инженерии, связанная с ограниченными товариществами, появилась в 1981 г., когда Apache Petroleum Company сформировала первое головное ограниченное товарищество (master limited partnership)¹. Головное ограниченное товарищество — это просто ограниченное товарищество, участием в капитале которого торгуют, как акциями, на организованной бирже. Чтобы быть квалифицированным как головное ограниченное това­рищество, товарищество должно подчиняться законам штата, касаю­щимся ограниченных товариществ, иметь большое количество парт­неров и высокую стоимость активов.

Головные ограниченные товарищества сочетают налоговые пре­имущества товариществ с ограниченной ответственностью с легкостью изменения отношений собственности, присущей корпорациям. Между 1981 и 1986 г. было создано более 30 таких головных товариществ — большинство из них в отраслях промышленности, связанных с добы­чей полезных ископаемых, в частности в энергетической отрасли.

Оставшуюся часть нашего обсуждения мы посвятим корпоративной форме организации, при которой участие в собственном капитале компании принимает форму акций. Однако многое (но не все) из того, что мы должны сказать о собственном капитале, точно так же применимо и для других форм организации.

Ценные бумаги, связанные с собственным капиталом

Ценные бумаги, связанные с собственным капиталом, — это та­кие бумаги, которые представляют собой права на собственный ка­питал компании или стоимость которых связана каким-то образом со стоимостью капитала. Существуют несколько видов инструмен­тов, связанных с собственным капиталом: конвертируемые долговые обязательства, опционы на акции, варранты, права подписки, меха­низмы объединенного инвестирования, индексные фьючерсы и опци-

оны, а также американские депозитные расписки. Конвертируемые долговые обязательства мы уже рассмотрели в главе 16, поэтому не будем к ним здесь возвращаться. Конвертируемые долговые обяза­тельства, однако, можно рассматривать как вид гибридных ценных бумаг, и если это так, то для них подойдет модель, которую мы обсу­дим в следующей главе. Мы также не будем много говорить об ин­дексных фьючерсах и индексных опционах, потому что и фьючерсы и опционы были детально изучены в главах 14 и 15.