Требования к современному учебнику 7 страница

*(544) Например, не обусловлена тем, что кредитор искал удовлетворения со всех товарищей, но такового, за несостоятельностью их всех, не получил.

*(545) И для этого требования предыд. стр., примеч. 2.

*(546) Ст.570 Уст.Судопр. Торг.; ср. и ст.2136 1 ч. X т.

*(547) Неограниченность и круговая порука товарищей остается и при несостоятельности их всех, как не изменяется и предел ответственности вкладчиков. Но удовлетворение кредитора торгового дома одною из масс не дает этой массе никакого обратного требования к другим массам, - выше, предыд. стр. примеч. 3; а потому не возникает никаких расчетов вроде тех, о которых идет речь в ст.588 Уст.Судопр. Торг.

*(548) Не всякое обеспечение здесь пригодно, а только в виде запрещения на недвижимость или ареста движимости - ст.602 Уст.Граждан. Судопр. Каждый из кредиторов действует сам по себе и никакой множественности сторон (ст.15 Уст.Судопр, Гражд.) здесь не возникает. Весь складочный капитал торгового дома будет задержан, если все его имущество, т.е. во всех частях, будет подвергнуто запрещению или аресту, -по одному ли иску или по нескольким, по искам одного или нескольких кредиторов, все равно, предъявлены эти иски одновременно или последовательно.

*(549) Ст.552, 580 Уст.Судопр. Торг.

*(550) Ст.570 Уст.Судопр. Торг., ст.2136 1 ч. X т.

*(551) Ст.508-509, 553, 570-576 Уст.Судопр. Торг.

*(552) Ст.505 Уст.Судопр. Торг.

*(553) См. выше.

*(554) Ср. ст.552 Уст.Судопр. Торг.

*(555) Ст.693, 694, 1549, 1550; Прилож. к ст.694, 1 ч. X т.

*(556) Ст.222 Уст.Гражд. Судопр.

*(557) Такая давность существует, напр. для вексельных исков, ст.9495 Уст.о вексел. В других законодательствах иски из отношений разрушенного торгового дома ограничены пределами 5-летнего пресекательного срока; франц. код. ст.64; немецк. код. ст.146-149, 172; швейцарск. зак., ст.585-589, 611; итальянск. код., ст.919; румынский код., ст.941; португальский код., ст.150.

*(558) Ср. ст.625 Уст.Торг. В нашем законе нет постановления, кто должен хранить книги и счета разрушенного торгового дома. По немецкому кодексу (ст.145, 172) книги и вообще документы разрушенного товарищества сдаются на хранение тому, кого назначают участники по взаимному согласию; а если такого согласия нет, то хранителя назначает суд. Такое же правило существует и в других кодексах. Правила приложен. к примеч. 1 ст.1238 1 ч. X т. имеют в виду специальный случай, когда оказываются признаки несостоятельности.

*(559) Термин примеч. 1 ст.2139 1 ч. X т.

*(560) Ст. 2189, 2141-2142, 2155, 2178, 2188, 2189 1 ч. X т.; ст.1, 27, 40 и след. Разд. X Уст.Кредитн.

*(561) Вклады участников акционерных страховых компаний тоже обыкновенно в двояком виде - как имущество наличное и как имущество долговое.

*(562) И здесь, следовательно, сходство между обоими видами акционерного товарищества оказывается в тех случаях, когда полная оплата акций имеет место не при самой подписке, а позже.

*(563) Aktiengesellschaft, societe anonyme, societa anonima; термин: акционерная компания, выдержан на всем пространстве ст.2139-2198 1 ч. X т., т.е. в положении 1836 г. декабря 6; следовательно, это термин технический. К сожалению, уже сам законодатель не держится этого термина, употребляя без разбору другие термины: общество, товарищество, с добавлением: акционерное, по участкам, на паях; ср. ст.2131, 2132, 2136, 2138, 548 1 ч. X т.; ст.2, 63, 66, примеч. к ст.69, ст.87 и 88 Уст. Торг.; ср. и ст.1194-1195, 1198-1201; Проект положения о торгов. товар. устанавливает другой термин: акционерное общество.

*(564) И притом, с Высочайшего утверждения, ст.2131 1 ч. X т.; ст.2140-2141, 2144-2145, 2153 и примеч. к ней, 2189 1 ч. X т. Но уставы акционерных банков, с основным капиталом до 5 миллионов рублей утверждаются собственною властью министра финансов; Уст.Кредитн. Разд. X, ст.1-2, 11.

*(565) Такого рода условия включаются, напр. в Уставы железнодорожных компаний, компаний по содержанию пароходства: условия эти двоякого рода: одни в интересах публики, другие же устанавливают обязательства компаний перед правительством, напр. относительно перевозки почты, войск, казенных вещей, и проч.; или концессии в уставах компаний по освещению, водоснабжению городов и т.д. Ср. из новейших уставов Устав Общества пароходства и торговли, Устав Общества Киевской городской железной дороги, в Собр. Узак. за 1891 г., N 17.

*(566) Ст. 2189, 2196 1 ч. X т.

*(567) Ст. 2142, 2151, 2158, 2191, 2193, 2198 1 ч. X т.

*(568) Ст. 2193. Акционерным компаниям посвящено отделение 2-е главы 7-й раздела III книги 4-й 1 ч. X т., ст.2139-2198. Все эти 59 статей - своего рода нормальный устав акционерных компаний, но в своих подробностях устав вышел из употребления. В самом деле, ст.2160 (ср., однако, со ст.2169) воспрещает акции на предъявителя; а между тем, редко возникают, напр. железподорожные компании без таких акций. Или: ст.2166 допускает лишь один способ собирания акционерного капитала - публичную подписку; а между тем, немало акционерных компаний, акции которых распределены помимо подписки; так в последнюю четверть прошлого 1890 г. учреждено около 15 компаний, в уставах всех их исключена подписка на акции. Или еще: ст.2166, п. 7, предписывает, чтобы каждые 300 рублей, поступившие к учредителям по подписке на акции, "немедленно" отсылались в одно из кредитных установлений, - как исполнить такое требование, если цена акции в 500 руб.? Очевидно, что ввиду указанных и других постановлений, уставы почти всех, если не всех акционерных компаний идут на Высочайшее утверждение через Государственный Совет: это для льгот, т. е. для отступлений от нормального устава 1 ч. Х т., и лишь изредка в уставах делается ссылка на ту или другую статью нормального устава. С другой стороны, нормальный устав 1 ч. Х т. обещает меры к "ограждению акционеров и публики", и в то же время не назначает никакого minimum'a для цены акций (ст.2158, 2160); иначе для банков, где minimum цены акции 250 рублей, - Уст.Кредитн., Разд. X, ст.6. Кроме того, "окончательное образование" (ст.2174) приурочено к такому моменту в учреждении компании, что акционеры, как будет показано даже в тексте, совершенно отданы в жертву учредителей. Сколько-нибудь полное изложение нашего акционерного права могло бы быть сделано лишь на основании уставов отдельных акционерных компаний; но такое изложение не входит ни в цели, ни в размеры настоящей работы. Излагать же все подробности постановлений 1 ч. X т. - значило бы излагать такие постановления, которые, быть может, уже давно стоят мертвою буквой.

*(569) Ст.2149-2150, 2192 1 ч. X т.; Полож. о пошлин. ст.36; ср. однако у Папкова, стр. 343-344, относительно компаний для содержания горных заводов; у Носенко, Уст.Судопр. Торг., _3 в ст.45 Уст. Акционерная компания остается торговою и тогда, если она изъята от подсудности коммерческим судам; ст.98 и 125 Общ. Уст.Росс. железн. дорог.

*(570) Ср. общую для всех товариществ ст.2127 1 ч. Х т.; но "виды государственного хозяйства" (ст.2131 там же) обнимают не одну только торговлю и промышленность; ср. и примеч. к ст.2139, ст.2140 (там, же). Вот почему, напр., немецкий кодекс постановляет, что всякая вообще акцио-нерная компания торгова как таковая, т.е. из-за своей формы. Впрочем, весь вопрос о торговом и неторговом характере в данном случае сводится к вопросу о подсудности, и кроме того, имеет некоторую важность на случай несостоятельности компании. Из сказанного в тексте также понятно, почему учение об акционерных компаниях принадлежит к торговому праву, несмотря на то, что постановления о них объединены с гражданским правом, т.е. увеличили собою (на 59) число статей 1 ч. Х т.

*(571) Ст. 2175, 2189 1 ч. X т.

*(572) Grunder, fondateus, promotori.

*(573) Ст. 2166 пп. 6, 8 1 ч. X т.; немецкий код. ст.213; бельгийский код. ст.33; итальянский код. ст.126; румынский код. ст. 127; португальский код. ст.165.

*(574) Ст. 2190, 2197, 2189 1 ч. X т.

*(575) Признак важен для ст.2165, 2166, 2174-2177, 2194-2196, 2198 1 ч. X т. Иной признак учредителя выставляет немецкий кодекс ст.209 (по закону 14 июля 1884 г.): Die Aktonare, welche das Statut festgestellt haben, oder welche andere als durch Baarzahlung zu leistende Einlagen machen, gelten als die Grunder des Gesellschaft; cp. бельгийский код. ст.30.

*(576) Ст. 415 и п. 10 ст.698 1 ч. X т.

*(577) Ст. 2148 1 ч. X т.: каждая компания должна быть учреждаема под определительным именованием, от предметов или свойств ее предприятия заимствованным; ср. ст.2191 п. 2. В акционерной компании нет никого, чье имя могло бы быть включено в ее именование, т.е. в ее фирму, фирма компании может быть только предметная (Sachfirma), a не личная; или, если не считать фирмой фирму предметную, то акционерная компания не должна иметь фирмы, - она без имени (анонимна). Ср. немецк. код. ст.18; франц. код. ст.29-30; бельгийский код. ст.27-28; итальянский код. ст.77; румынский код. ст.78; португальский код. ст.162. К сожалению, у нас не придано значения ст.2148 1 ч. X т.: то и дело учреждаются компании, имя которых ничем не отличается от фирмы торговых домов, напр.: товарищество Садковской мануфактуры Ивана Демина, или: преемник Алексея Губкина А. Кузнецов и К°, или: торгово-промышленное товарищество под фирмой: товарищество "Понфик, Аренс и К° в Москве", или "Товарищество апретуры В. А. Дислен". (Собр. узакон. на 1890 г. NN 112, 114, 116, 126). Каким образом отличить эти компании от торгового дома в виде товарищества полного или на вере? Эта распущенность еще больше бросается в глаза, при сравнении, напр. с франц. закон. 1867 г. июля 24, или со ст.104 итальянск. код. или со ст.65 бельгийского код.: Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pieces emanees des societes anonymes, on doit trouver la denomination sociale, precedee ou suivie immediatement de ces mots ecrits lisiblement et en toutes lettres: societe anonyme.

*(578) Cт. 2191 1 ч. X т.; ст.36, 220, 221, 288 Уст.Гражд. Судопр.

*(579) Обнародование происходит через напечатание в Собрании узакон. и распоряж. Правительства, о чем публикуется и в Правительственном Вестнике. Но уставы теперь не попадают в Полное Собрание Законов;

III Полн. Собр. Закон. N 3261: о переработке свода законов.

*(580) Они не единственные, когда в уставе сделана (обыкновенная) оговорка, что "акции (паи) распределяются между учредителями и приглашенными ими к участию в предприятии лицами, по взаимному соглашению".

*(581) Ср. нем. код. ст.209; ср. и ст.2154. 1 ч. X т. ("учредители уставом обязаны").

*(582) Этот срок обыкновенно шесть месяцев.

*(583) Ст.2154 1 ч. X т.

*(584) Второй способ выставлен в законе, (ср. и Уст.Кредитн. Разд. X, ст.13) как нормальный; на самом же деле он применяется гораздо реже, чем первый.

*(585) Ст. 2139, 2191 1 ч. X. т.

*(586) Потому величина акции может быть выражена не только ценою, но и в виде дроби: 1/100; но последнее обозначение по его неясности редко употребляется, и, во всяком случае, не годится для акций, предназначенных для биржи.

*(587) Ст. 2139 1 ч. X т.

*(588) Ст. 701-703 1 ч. X т. Договора никакого не происходит, да и с кем договариваться? Заявление - действие юридическое, но одностороннее; его обязательная сила не в договоре, а в том, что оно юридический факт, с которым закон связывает определенное последствие - подчинение уставу; из него уже вытекают для акционера и все дальнейшие последствия его участия.

*(589) Безнаказанны, - несмотря на ст.1688 Улож. о наказ. Вообще любопытно, как новейшее акционерное законодательство больше и больше опирается на уголовную санкцию своих постановлений; ср. немецк. код. ст.249-249, где ст.249 специально направлена против учредителей и их пособников (сочинителей реклам, издателей газет); то же самое и в бельгийском код. ст.131-137; итальянск. код., ст.246-260; румынск. код., ст.264-269; ср. и швейцарск. код. ст.671-675.

*(590) Как бывает в том случае, когда акции распределяются из-под руки, закон и уставы не определяют; но несомненно, что и здесь заявление и воля стать акционером дается в письменной форме, через подпись такого или иного документа.

*(591) Ст.2161-2164 1 ч. X т.

*(592) Ст.2154, 2166 п. 3 1 ч. X т.

*(593) Ст.2163-2164 1 ч. X т.

*(594) Ст.2175 и ст.2154 1 ч. X т., ибо все это сделано от имени компании - ст.2166 п.6 там же.

*(595) Ст.2192, 2174 1 ч. X т.

*(596) Ст.2175 1 ч. X т.; кто созывает это собрание? Учредители, ибо они в это время правление - ст.2174, там же.

*(597) Воспрещено для банков, ст.5, Разд. X Уст.Кредитн.

*(598) Выдача вознаграждения деньгами будет первый расход образованного товарищества, - расход обязательный в силу устава; преимущество учредительных акций отразится лишь впоследствии на дивиденде других акционеров.

*(599) Ст.2175 ср. со ст.2182-2183, 2185 1 ч. X т.

*(600) Франц. зак. 1867 г. 24-29 июля, ст.24, п. 4 постановляет: предложения учредителей должны быть приняты подписчиками; для этого должны иметь место два общих собрания: одно - для заслушания предложений, a другое - для их принятия или непринятия. И только когда предложения приняты, компания est definitivement constituee. Еще дальше идет немецкий закон 1884 г. 14 июля, - он требует, чтобы второе собрание было созвано судом, ст.210; ср. швейцарск. код. ст., 618-620; португ. код. ст.164 _4-6; итальянск. код. ст.134-136; а затем еще и постановление суда в распорядительном заседании, с заключением прокурорского надзора - ст.91. Но еще дальше идет румынский код.: учреждение акционерной компании прямо поставлено в зависимость от разрешения торгового суда. Суд, давая разрешение, между прочим, принимает во внимание не только пользу предприятия, но и нравственную благонадежность учредителей, выслушавши при этом заключение прокурора. Очевидно, что в новейшем акционерном законодательстве система заявки, едва не водворенная и у нас в начале 70-х гг., оставлена: заявку заменил контроль и проверка со стороны органов государства, именно судов.

*(601) Ст.2174-2175 1 ч. X т. В этом и заключаются те права и обязанности учредителей, о которых обыкновенно имеется особая оговорка в уставах, воспрещяющая учредителям заменять себя другими лицами.

*(602) Ст.2175-2176 1 ч. X т.; могут потом появиться в другой роли, как члены правления, если они акционеры.

*(603) Такое учреждение - местная контрольная палата.

*(604) Ст.2166 п. 3 и 2191 п.6 1 ч. Х т.

*(605) Ст.2166 п.4 1 ч. X т.; сверх расходов, упомянутых в этой статье, возмещению будут подлежать и другие расходы, напр., плата банкирам за произведенную через них подписку на акции.

*(606) Ст.2166 п.8 со ст.2176 1 ч. X т.

*(607) Ст.2161-2163, 2191 п.4, 1 ч. X т.; немецк. код. ст.207, 220; эти предварительные расписки (Interimsscheine) не то, что так называемые coupures, известные французскому праву; ср. бельгийск. код. кн. 1, тит. IX, ст.35; итальянский код. ст.164, 166; румынский код. ст.106-168; португальск. код. ст.166.

*(608) Последствия неисправности акционера по оплате временной расписки указаны в ст.2164 1 ч. X. т.; это так называемая Kaduzirung расписки - потеря неисправным акционером уже сделанной им части взноса, и замена его другим акционером; но в уставе может быть установлена, напр. и неустойка, как в швейцарск. зак., ст.634.

*(609) Ст.2160 1 ч. X т. допускает лишь акции именные, по примеч. к той же ст.напоминает, что в уставах акционерных компаний допускаются и акции на предъявителя; в Разд. X Уст.Кредитн. ст.2160 не повторена. Во всем прочем предварительная расписка не отличается от акции, - ст.2163 и ст.2167 I ч. X т. Предварительные расписки могут быть и передаваемы по тем же правилам, как и (именные) акции. Но наш закон (а тем больше уставы компаний) оставляют нерешенным вопрос, отвечает ли передавший расписку в том случае, если его преемник окажется несостоятельным к платежу остающейся по ней части взноса? Очевидно, если такая ответственность не выговорена в Уставе, тогда и в этом случае найдем применение ст.2164 1 час. X т.; немецк. код. ст.219; швейцарск. зак. ст.636-637; бельгийский код. ст.42; румынс. ст.168.

*(610) Складочный (паевый и акционерный) капитал компании определен по уставу в 1 милл. руб., с 1000 акций, каждая по 1000 руб. Но 300 акций выданы одному из учредителей за принятый от него завод, который стоит 100 тыс. рублей; 20 акций выдано даровых за труды учредителям, и лишь на остальные 650 акций взнесено 650 т. рублей, из которых 20 т. следует по уставу учредителям в возмещение их расходов и в награду за труды по учреждению компании; следовательно, действительный капитал компании будет 730 т. рублей.

*(611) Может быть еще одна причина, которая способна вызвать разницу между нарицательным и действительным капиталом компании - это выдача акций ниже их нарицательной ценности (ниже раг?); но такая выдача не допускается, ст.2161 и 2163 1 ч. X т.; она запрещена и везде. С другой стороны, те же статьи очевидно не допускают и выдачи акции с премией, выше нарицательной цены.

*(612) Ст. 2191 п. 10, 2172, 1 ч. X т.

*(613) Ст.2164 1 ч. X т. ср. со ст.2153 и примеч. к ней.

*(614) А потому оно противно принципу неделимости имущества компании для акционера и его кредиторов; ср. и ст.2173, 548 и 2136 1 ч. X т.; ст.570 Уст.Судопр. Торг.; Ст.1072-1075 Уст.Гражд. Судопр. Иное дело образование погасительного фонда для покупки определенного числа акций через известный период, с целью их уничтожения, если такое погашение допущено уставом. Причем акции могут быть уничтожены как документы участия в складочном капитале компании и заменены другими - документами лишь на участие в прибылях, т.е. на получение дивиденда (actions de jouissance).

*(615) Оно может поднять курс акций, так как будет меньший делитель для распределения прибылей (дивиденда): доходность акций увеличивается.

*(616) Оно может понизить курс акций, ибо будет больший делитель для распределения прибылей: доходность акций уменьшается. Влияние на биржевую, действительную цену акций может быть различно: так, в случае а) цена акций может повыситься и вероятно повысится, если компания имела имущества больше, чем сколько ей было нужно; в случае б) влияние может быть различно, смотря по тому, зачем понадобилось увеличение нарицательного и действительного капитала.

*(617) Оно противно ст.2172 1 ч. Х т. Выпуск дополнительных, новых акций нередко предусмотрен в уставах, с оговоркой, что они могут быть выпущены с премией, выше нарицательной цены, но только эта добавка к нарицательной цене должна быть обращена в запасной капитал.

*(618) При распределении дивиденда сначала выделяется известная часть прибылей для дивиденда на акции коренные; а затем остальная часть идет в дивиденд на все акции - коренные и некоренные; коренные, значит, участвуют в распределении прибылей два раза.

*(619) Займы акционерных компаний через выпуск облигаций ничем не отличаются от таких же займов со стороны других учреждений (государственных, городских, земских).

*(620) Различие между акцией и облигацией не требует объяснения. Заметим только, что бывают облигации и акции смешанного характера. Так для облигаций, сверх %, может быть допущено и некоторое участие в прибылях; наоборот, акции могут быть гарантированы, - тогда акция приносит % до тех пор, пока не будет прибылей по крайней мере до уровня гарантированного дохода.

*(621) Ср. ст.16 Разд. X Уст.Кредитн. Новейшие кодексы дают постановления и относительно выпуска облигаций; бельгийский код. кн. I, тит. IX, ст.68-70; итальянск. код. ст.171-175; румынск. код. ст.173-177; португальский код. ст.195-198 и 185: все три кодекса предоставляют облигационерам право присутствовать в общих собраниях, но без участия в совещаниях и без права голоса.

*(622) Ст.580-581 Уст.Судопр. Торг.; ср. у Носенко _ 4 к ст.525 Уст.Судопр. Торг.

*(623) Как член, он имеет право присутствовать в общих собраниях и даже принимать участие в суждениях, а равно он в праве в сроки, назначенные перед общим собранием, обозревать и проверять отчет правления; но ст.2171 1 ч. Х т. очевидно смешала право голоса с правом присутствовать в общих собраниях.

*(624) Ст.2171, 2184 1 ч. X т.; ст.23 X Разд. Уст.Кредитн. поставила и здесь границы для определений уставов. Немецкий код. ст, 221; итальянский код. ст.157; румынский код. ст.159, предоставляют право голоса всякому акционеру, хотя бы и с одной акцией; и затем ограничивают число голосов для крупных акционеров. Кроме того, португальск. код. ст.184 постановляет, что если в уставе компании для одного голоса требуется такое-то количество акций, то акционеры, не имеющие этого количества, могут соединяться в группы, сколько нужно для того, чтобы группа имела один голос.

*(625) Ст. 2167, 2173 1 ч. X т.; это движимое имущество не поименовано в ст.402 и 418 1 ч. X т. - Недвижимости компании - имущества чужие для каждого из ее акционеров; потому они могут быть в залоге у акционера, на них возможны серитуты, и т.д.

*(626) Особенность, а не исключение, представляют здесь такие компании, доход которых может начаться не сразу после окончательного образования, а лишь через более или менее продолжительное время, по окончании технических сооружений, как это бывает для железных дорог. Здесь нередко поставляется в уставе, что на все время до начала эксплуатации акционерам выдается столько-то % (Bauzinsen) на акцию. Очевидно на это время акция приравнена к облигации; уплата % - один из расходов, а не выдача дивидендов, которых пока нет и быть не может. Такой прием допускается как средство привлечь к подписке и мелких капиталистов. Другой случай отступления от принципа: нет прибылей, нет и дивидендов (т.е. нет тех и других, во всяком случае до конца операционного года),- это уплата предварительных дивидендов по полугодиям (семестральные купоны), опять в интересах мелких, акционеров, быть может, живущих своими дивидендами. Но общее правило: если нет прибылей, то могут быть разве дивиденды фиктивные; т.е. возврат акционерам части их взносов.

*(627) Будет он фикцией и тогда, если запасный капитал представляют свои же акции акционерной компании, - все равно, купленные или принятые в залог; или пущен в обороты.

*(628) Ст. 2162-2164 1 ч. Х т. Выше замечено, почему предварительные расписки на предъявителя воспрещаются (ст.2163). Вот почему акции страховых компаний, обыкновенно не вполне оплаченные, в сущности те же предварительные расписки, и потому не должны быть на предъявителя.

*(629) He трудно уразуметь после этого, от чего зависит биржевая цена акций: главный момент - доходность акции, сумма денег, получаемая по ней в дивиденд.

*(630) Так, в уставе нет постановления об отчислении части прибылей в пользу правления: общее собрание постановило такое отчисление; постановление необязательно для акционера, - он может предъявить иск о признании постановления недействительным и о вознаграждении вреда и убытков - ущерба в дивиденде. Или: вопреки уставу, общее собрание постановило уменьшить или увеличить складочный капитал; или - постановило изменить предприятие, предмет своей деятельности; или: вопреки уставу отчет правления утвержден без ревизии; или: в общем собрании не было установленного уставом Quorum; или: вопреки уставу, при вызове в общее собрание не был соблюден промежуток времени между днем вызова и днем общего собрания, и т.д. К кому предъявлять иск? к компании, по ст.220 Уст.Гражд. Судопр.

*(631) Ст.2167, 2136, 2173, 548 1 ч., ср. и 1324 X т. Акция может принадлежать нескольким лицам сообща; тогда она будет имущество нераздельное, с последствиями по ст.545-547 1 ч. X т. В уставах предусматривается этот случай относительно права голоса.

*(632) Здесь оставляется в стороне переход по наследованию и по взысканию - ст.1071-1075 Уст.Гражд. Судопр.

*(633) В связи с этим различием находится и различие в механизме получения дивиденда: акции с листом купонов или без такового.

*(634) Вопрос общий для всех бумаг на предъявителя.

*(635) Ст.2167 со ст.2168 1 ч. X т.

*(636) Ср.ст.24, 27, 82 Уст.о вексел., передаточная надпись на акции совсем не то, что индоссамент векселя: передаточная надпись не имеет функции гарантии; передавший акцию отвечает за ее veritas, но не за bonitas.

*(637) Полож. о пошлин. ст.36, ст.2139 и 2172 1 ч. X. т.

*(638) Ст. 2170, 2172, 2188 1 ч. X т.

*(639) Ср. ст.2126, 2158 1 ч. X т.

*(640) Ст.1545, 1547, 2155 1 ч. X т. Для таких единогласных постановлений всех акционеров не имеют значения предписания закона об устройстве и деятельности органов акционерных компаний, кроме разве ст.2157 1 ч. X т.

*(641) To и другое возможно разве в малочисленных по составу компаниях, где все акционеры свои люди.

*(642) Термин швейцарск. зак. ст.616 и 642.

*(643) Коллегиально и правление - не менее трех членов - ст.2178 1 ч.Х т.

*(644) Ст.2180 1 ч. X т.

*(645) Ст.2191 п.14.

*(646) Напр. совет, наблюдательный комитет, учетный комитет, ревизоры. В компаниях, связанных с правительством условиями концессионными, появляются и другие органы наблюдения со стороны правительства (инспекция); для банков может быть ревизия по назначению министра финансов. Разд. X, Уст.Кредитн. ст.25, 79.

*(647) Общее собрание акционеров, первое после окончательного образования компании, может быть созвано только учредителями. Для последующих собраний ст.2182 и 2183 1 ч.X т. предполагают, что их созывает правление; так постановляется и в уставах отдельных компаний; хотя в уставах новейшего происхождения право требовать созывов общих собраний в известных случаях предоставляется и группам акционеров. Ср. немецк. код. ст.237; швейцарск. зак. ст.645; бельгийск. код. кн.I, тит. X, ст.60; итальянск. код. ст.159; румынск. код. ст.161; португальский код. ст.180.

*(648) Ст.2182 допускает только один способ созвания - через публикацию в газетах; но в уставе компании может быть указан другой способ, через повестки; напр., когда все акции именные. Важно одно: чтобы в публикации (или в повестке) были точно обозначены предметы обсуждения и постановлений созываемого собрания. Заблаговременность собрания тоже определяется в уставе, как и надлежащее место; если последнее не определено, то значит там, где находится правление компании.

*(649) Ст.2171 (где смешение), 2155, 2182, 2183 - предложения должны быть заявлены правлению, от которого уже зависит - внести или нет предложение в общее собрание.

*(650) Отсюда проверка являющихся в общее собрание в качестве акционеров. Способы проверки определяются в уставах; проверка получает особую важность, когда акции на предъявителя; в таком случае в публикации о созвании общего собрания назначается и срок, до которого акционеры должны представить свои акции и заявить свои имена, причем заявленные акции остаются на хранение в правлении и возвращаются лишь по окончании общего собрания.

*(651) Благодаря таким ограничениям уставов, в общих собраниях появляются безголосые (для постановлений) акционеры; с другой стороны безусловная пропорция между количеством акций и количеством голосов тоже не выдерживается (напр. на 5 акций 1 голос, на 20 акций - 3, на 30 - 4 и т.д. и затем не более, напр. 10 голосов при каком угодно количестве акций); ср. Уст.Кредитн. Разд. X, ст.23. Новейшее законодательство стремится, между прочим, уничтожить безголосых акционеров.

*(652) Ст. 2171 1 ч. X т.; в остальном наш закон предоставляет постановлениям уставов. Все эти требования правильности состава устраняются, когда созванное общее собрание ее состоялось, и потому приходится созывать второе собрание для тех же предметов; второе (повторительное) собрание состоится при всяком количестве явившихся акционеров.

*(653) Ст. 2184 1 ч. X т. требует большинство 3/4; в уставах требуется большинство простое, кроме лишь некоторых постановлений об изменениях в уставе, о выпуске облигаций и т.п.

*(654) Большинство, значит, не всемогуще; вопрос только в том, каким способом обезвредить постановление большинства, недействительное из-за такой или другой его неправильности. Немецк. код. ст.222 (190) точно определяет, когда возможен иск акционера, направленный на признание таких постановлений недействительными, и последствия неосновательного предъявления подобных исков.

*(655) Примеч. к ст.2153 1 ч. X т.

*(656) Ст.2185-2186 со ст.2179 1 ч. X т.

*(657) Ст.2179, 2181 1 ч. Хт. Понятно, что проверка отчета и рассмотрение действий правления редко может быть произведена сколько-нибудь основательно в самом же собрании. Потому: а) не только отчеты, но и все материалы для его проверки, журналы, счета, книги, должны быть, "заблаговременно" до общего собрания, открыты всем акционерам для ознакомления, - всем т.е. и акционерам безголосым, а какова эта заблаговременность, определяется в уставе; б) отчет вносится в собрание с заключением ревизоров, если таковые существуют по уставу (ст.2185, 2186 1 ч. X т.).

*(658) Ст.2186, 2169, 2191 п. 13 1 ч. X т.

*(659) Ст.2170, 2182, 2191 п. 12, 2173 1 ч. X т.

*(660) Ст.2153 со ст.2178 1 ч. X. т. Хозяйство акционерных компаний, есть хозяйство сметное. В отношении инструкций власть общего собрания безгранична; но вопрос другой, насколько такие инструкции, как ограничения власти правления, имеют значение для третьих лиц.

*(661) Первое общее собрание выбирает их заново всех; последующие собрания выбирают по мере выбытия; ст.2175, 2182 1 ч. X т.

*(662) Ст. 2197 и 2182 1 ч. Х т.

*(663) Ст.2180.

*(664) Ст.2182, 2154, 2146 1 ч. X т. Для чрезвычайных собраний особенно важно предоставить право созывать их не только правлению, но и группе акционеров; ср. Уст.Кредитн. Разд. X, ст.79; такое право иногда и предоставялется в уставах; оно признано и в новейших кодексах. О надобности созвать общее собрание акционеров может заявить и отдельный акционер, но судьба его заявления зависит от усмотрения правления - ст.2183 1 ч. Х т.; эта статья, очевидно, твердыня, за которой всегда может укрыться правление от опасностей чрезвычайных собраний.