Б) Корпоративные органы управления общества с ограниченной ответственностью

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственнос­тью» определяет следующие корпоративные органы управления ООО: общее собрание участников общества, совет директоров (наблюдатель­ный совет), единоличный исполнительный орган (генеральный дирек­тор, президент и др.), коллегиальный исполнительный орган (правле­ние, дирекция и др.), ревизионная комиссия (ревизор). Закон предус­матривает четыре возможные модели управления ООО (рис. 5.4).

При выборе структуры корпоративного управления ООО необхо­димо учесть следующее:

1. Закон предусматривает обязательное наличие в ООО общего со­брания и единоличного исполнительного органа. Остальные органы управления, показанные на рис. 5.4, могут формироваться по инициа­тиве общего собрания участников.

2. Модель а) рис. 5.4 усиливает компетенцию председателя совета ди­ректоров и ослабляет влияние генерального директора (по закону эти дол­жности не может занимать одно и то же лицо, а число членов правления в совете директоров не должно превышать четверти состава правления).
Рекомендуется в случае наличия среди участников юридических лиц, наиболее заинтересованных в контроле над деятельностью ООО.

3. Модель б) рис. 5.4 значительно усиливает влияние генерального директора, т.к. позволяет беспрепятственно вводить в совет директо­ров представителей исполнительного уровня, зависящих от директора.

4. Модели в) и г) рекомендуются для ООО с небольшим количеством участников. При этом модель г) наиболее подходит для малого и сред­ него предпринимательства и делает директора подконтрольным толь­
ко общему собранию.

Выбор структуры корпоративного управления происходит при со­здании ООО, когда объемы компетенции участников могут быть суже­ны (расширены) за счет единоличного исполнительного органа. К ис­ключительной компетенции общего собрания участников относятся:

- определение основных направлений деятельности ООО;

- изменение устава и размера уставного капитала;

- внесение изменений в учредительный договор;

- образование исполнительных органов ООО, утверждение его пол­номочий;

- избрание ревизионной комиссии (ревизора);

4.утверждение годовых отчетов и годового баланса;

Корпоративные органы управления ООО

Общее собрание участников		Общее собрание участников		Общее собрание участников		Общее собрание участников
Совет директоров (наблюдатель ный совет)		Совет директоров (наблюдательный совет)
Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.)		Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др.)		Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и др)		Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент н др.)
Коллегиальны и исполнительный орган (правление, дирекция и др.)	Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и др.)
Ревизионная комиссия (ревизор)		Ревизионная комиссия (ревизор)	Ревизионная комиссия (ревизор)	Ревизионная комиссия (ревизор)

- распределение чистой прибыли;

- утверждение внутренних документов;

- эмиссионная деятельность;

- назначение аудиторской проверки;

- реорганизация и ликвидация ООО;

- создание филиалов и представительств;

- принятие в общество новых участников;

- совершение крупных сделок;

- избрание совета директоров.

Компетенция общего собрания участников ООО может распрост­раняться и на ряд других вопросов.

Из всех вопросов, относящихся к компетенции общего собрания на решение совета директоров (наблюдательного совета) могут быть пе­реданы обраование исполнительных органов ООО и досрочное прекра­щение их полномочий.