Тема 1 7. Аудит учредительных документов и формирования уставного капитала

Основной целью аудита учредительных документов является установление соответст-

вия применяемой в организации методики учета и налогообложения операций по учету ус-

тавного капитала и расчетов с учредителями, нормативным документам, действующим в

Российской Федерации в проверяемом периоде для того, чтобы сформировать мнение о дос-

товерности бухгалтерской отчетности во всех существенных аспектах.

Для достижения цели аудита учредительных документов и формирования уставного

капитала предприятия должны быть решены следующие задачи:

- определить юридический статус предприятия, сферу деятельности и права его функ-

ционирования:

- установить наличие лицензий по видам деятельности, подлежащих лицензированию;

- проверить порядок формирования и изменения уставного (складочного) капитала и

изучить его структуру.

- изучить правильность и обоснованность начисления дивидендов, правильность отра-

жения в учете операций с учредителями.

В процессе проведения проверки необходимо руководствоваться следующими основ-

ными нормативными документами:

1. Гражданский кодекс РФ (часть 1 от 30.11.94 г. № 51-ФЗ, в ред. Федерального закона

от 15.05.2001 г. № 54-ФЗ; часть II от 26.01.96 г. № 14-Й, в ред. Федерального закона от

17.12.99 г. № 213-ФЗ).;

2. Налоговый кодекс РФ (часть 1 от 31.07.97 г. № 146-ФЗ, в ред. Федерального закона

от 24.03.2001 г. № 118-ФЗ, часть II от 05.08.2000 г. № 117-ФЗ, ред. Федерального закона от

30.05.2001 г. № 71-ФЗ).

3. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 г.

№ 14-ФЗ (в ред. Федерального закона от 31.12.98 г. № 193-ФЗ).

4. Положение по ведению бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации,

утв. Приказом МФ РФ от 29.07.98 г. № 34н (в ред. Приказа МФ РФ от 24.03.2000 № 31н).

5. План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности органи-

заций и инструкция по его применению, утв. Приказом МФ РФ от 31.10.2000 г. № 94н.

6. Федеральный закон РФ № 208-ФЗ от 26.12.95г. “ Об акционерных обществах”

Источники информации для проверки: устав предприятия, учредительный договор,

свидетельства о государственной регистрации и регистрации органах статистики, инспекции

Министерства по налогам и сборам РФ, внебюджетных фондах, протоколы собраний учре-

дителей (акционеров), проспекты эмиссии, отчет о результатах выполнения проспекта эмис-

сии, реестр акционеров, переписка с учредителями (акционерами), приказы, распоряжения,

внутренние положения, лицензии, акты приема-передачи акций, акты оценки имущества,

внесенного в счет оплаты акций (долей уставного капитала), документы, подтверждающие

права на объекты недвижимости, земельные участки, нематериальные активы и др., учетные

регистры (журналы-ордера, ведомости, машинограммы) по счетам 75, 80, 84 и др., Главная

книга, бухгалтерская отчетность и др.

Программа аудита: при проверке необходимо установить:

• Структуру управления экономическим субъектом и полномочия руководителей всех

уровней при принятии соответствующих управленческих решений.

• Своевременно ли внесены изменения в учредительные документы (если они были).

• Виды деятельности экономического субъекта.

• Учредителей экономического субъекта.

• Размер уставного капитала и доли каждого учредителя.

• Адекватность методов оценки вносимых учредителями долей в уставный капитал в

натуральной и нематериальног формах.

• Своевременно ли учредители внесли свои доли в уставный капитал.

• В каком размере и виде учредители внесли свои доли в уставный капитал.

• Правильность оформления документов по взносам в уставный капитал.

• Организационно-правовую форму экономического субъекта (акционерное общество,

общество с ограниченной ответственностью и т.д.).

• Является ли проверяемый экономический субъект субъектом малого предпринима-

тельства.

• Предусмотрено ли в уставе осуществление внешнеэкономической деятельности.

• Счета, которые имеет право открывать экономический субъект в учреждениях банков.

• Предусмотрено ли в уставе создание резервного и других фондов.

• Имеет ли право экономический субъект создавать на территории РФ и за рубежом

филиалы и другие структурные подразделения, выделенные на самостоятельный баланс.

• Наличие лицензии на осуществление видов деятельности, подлежащих лицензирова-

нию в соответствии с действующим законодательством.

• Порядок распределения прибыли, оставшейся в распоряжении экономического субъ-

екта по итогам года после уплаты обязательных платежей.

• Правильность исчисления доходов учредителей и акционеров и удержания налога на

доходы.

• Правильность оформления бухгалтерской документации и составления бухгалтерских

проводок по формированию уставного капитала.

• Соответствие записей в первичных документах записям в регистрах бухгалтерского

учета по счетам 75 "Расчеты с учредителями" и 80 "Уставный капитал".

Эти данные потребуются аудитору при проверке других участков и операций бухгал-

терского учета экономического субъекта.

Аудит учредительных документов заключается в тщательной проверке юридических

оснований на право функционирования экономического субъекта в соответствии с дейст-

вующим законодательством.

Для проверки используются следующие основные документы:

• Устав экономического субъекта.

• Учредительный договор.

• Патент для субъектов малого предпринимательства.

• Протоколы собраний учредителей.

• Свидетельство о государственной регистрации.

• Свидетельство о регистрации в Министерстве экономики РФ для экономических

субъектов с участием иностранного капитала.

• Документы, связанные с приватизацией и акционированием предприятий, находив-

шихся в собственности государства, субъектов Федерации, общественных организаций, кол-

хозов и т.д.

• Документы, подтверждающие права собственности учредителей на имущество, вно-

симое в оплату приобретенных ими акций при государственной регистрации общества с уча-

стием государственных или муниципальных предприятий.

• Свидетельства о регистрации в органах статистики, Государственной налоговой ин-

спекции. Пенсионном фонде, в Фонде занятости, Фонде социального страхования, Фонде

обязательного медицинского страхования, в экологических фондах.

• Договор на банковское обслуживание.

• Зарегистрированные изменения к учредительным документам.

• Проспект эмиссии.

• Реестр акционеров для акционерных обществ.

• Выписки из протоколов годового собрания акционеров.

• Выписки из протоколов собраний акционеров, учредителей.

• Выписки решений совета директоров.

• Приказы и распоряжения исполнительной дирекции.

• Лицензии и разрешения на определенные виды деятельности.

• Переписка с учредителями и акционерами.

• Журналы регистрации выдачи доверенностей и полномочий при регистрации, перере-

гистрации, ликвидации, реорганизации и т.п. действий друг экономического субъекта.

• Внутренние положения.

• Документы, подтверждающие внесение долей учредителей в уставный капитал в де-

нежной, натуральной, нематериальной форме или в виде ценных бумаг (выписки банка, при-

ходные кассовые ордера, акты оприходования имущества, представленного в натуральной

форме, в качестве взноса в уставный капитал и т.д.).

• Методики оценки вносимых долей в уставный капитал в натуральной и нематериаль-

ной формах.

• Отчетность за начальный период деятельности экономического субъекта после госу-

дарственной регистрации.

• Годовая отчетность.

• Отчетность на дату ликвидации или реорганизации экономического субъекта.

Уставный капитал входит в состав собственного капитала экономического субъекта и

определяет минимальный размер имущества экономического субъекта, гарантирующего ин-

тересы его кредиторов.

Аудитору необходимо обратить внимание на следующие моменты:

1. В бухгалтерском учете отражается величина уставного капитала, зарегистрированная

в учредительных документах экономических субъектов, как совокупность вкладов (долей,

паевых взносов учредителей (участников), акций по номинальной стоимости (для акционер-

ных обществ)) в денежной, натуральной, нематериальной форме или в виде ценных бумаг.

При учреждении акционерного общества все его акции должны быть размещены среди учре-

дителей. Акции могут быть обыкновенными, а также привилегированными. Номинальная

стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного ка-

питала. Все акции общества являются именными.

2. Минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен состав-

лять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного

Федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого — не менее стократной

суммы минимального размера оплаты труда.

3. Уставный капитал и фактическая задолженность учредителей (участников) по вкла-

дам (взносам) в уставный капитал учитываются и отражаются в отчетности отдельно.

4. Акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение

срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50% уставного капитала общест-

ва должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть — в течение

года с момента его регистрации.

5. Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, опреде-

ленного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента

их приобретения (размещения).

6. Оплата акций и иных ценных бумаг акционерного общества может осуществляться

деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными

правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении

определяется договором о создании общества или уставом общества, а дополнительных ак-

ций и иных ценных бумаг — решением об их размещении.

Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены неденежными

средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере, если иное не установлено

договором о создании общества при его учреждении или решением о.размещении дополни-

тельных акций.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества,

производится по соглашению между учредителями.

7. При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг общества неденежными

средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг,

производится советом директоров. Если номинальная стоимость приобретаемых таким спо-

собом акций и иных ценных бумаг общества составляет более двухсот установленных Феде-

ральным законом минимальных размеров оплаты труда, то необходима денежная оценка не-

зависимым оценщиком (аудитором) имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных

бумаг общества.

8. Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не

учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны

быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение обще-

ства, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьше-

нии уставного капитала общества погашением указанных акций.

9. Сумма уставного капитала увеличивается или уменьшается в соответствии с резуль-

татами рассмотрения итогов деятельности экономического субъекта за год и после перереги-

страции учредительных документов с внесенными в них изменениями.

10. Для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала экономи-

ческого субъекта предназначен пассивный балансовый счет 80 "Уставный капитал". Сальдо

по этому счету должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в

учредительных документах предприятия. Записи по счету 80 производятся лишь в случаях

увеличения или уменьшения уставного капитала, в установленном порядке и после внесения

соответствующих изменений в учредительные документы предприятия.

После государственной регистрации экономического субъекта его уставный капитал в

сумме вкладов учредителей (участников), предусмотренных учредительными документами

(в сумме произведенной подписки на акции), отражается по кредиту счета 80 "Уставный ка-

питал" в корреспонденции со счетом 75 "Расчеты с учредителями".