Глава XV. Эмиссия ценных бумаг................................................................................... 287 5 страница

Рис. 2.1. Схема выпуска отзывных (возвратных) привилегированных акций

ность каких-либо общепризнанных ценных бумаг (например, в нашей практике — на доходность по каким-либо государственным ценным бумагам).

Могут выпускаться гарантированные привилегированные акции. Такие акции могут быть выпущены дочерними предприятиями. В этом случае дивиденд по привилегированным акциям гарантируется репута­цией вышестоящей организации. Это должно привлечь инвесторов к покупке акций дочернего предприятия.

В ходе приватизации в России появились специфические привилеги­рованные акции: типа А и типа Б. Привилегированные акции типа А выпускались при создании открытых акционерных обществ, они пред­назначались для работников преобразуемых предприятий, которые по­лучали их бесплатно. Число привилегированных акций типа А состав­ляло 25% уставного капитала, а для выплаты дивидендов по этим акци­ям выделялось 10% чистой прибыли. Эти акции давали право владельцам присутствовать на ежегодных собраниях акционеров, вносить предло­жения по обсуждаемым вопросам, но не давали права голоса. Собствен­ники таких акций имели право свободной их продажи.

Привилегированные акции типа Б выпускались в счет доли устав­ного капитала, принадлежащей Фонду имущества. То есть владельцем таких акций становился Фонд имущества, который получал их бесплат­но. Для выплаты дивидендов по таким акциям направлялось 5% чистой прибыли, но размер дивиденда по таким акциям не должен быть ниже дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Число таких акций не должно превышать 25% уставного капитала.

Фонд имущества, который являлся держателем акций данного типа, имел право без согласия других акционеров свободно продавать их не­ограниченному кругу покупателей, однако при их продаже они автома­тически конвертировались в обыкновенные акции.

Держатель привилегированных акций типа Б не имел права голоса, хотя мог присутствовать на собраниях акционеров и вносить свои пред­ложения по обсуждаемым вопросам.

Правительство РФ, органы государственной власти субъектов РФ, органы местного самоуправления могут принять решение о выпуске так называемой «золотой акции», которая дает им специальное право на контроль за деятельностью государственных и муниципальных уни­тарных предприятий, преобразованных в открытые акционерные об­щества. «Золотая акция» дает право назначать представителей Пра­вительства РФ, субъектов Федерации, муниципальных образований в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию ОАО.

Специальное право («золотая акция») действует до принятия реше­ния о его прекращении.

Таким образом, выпускаемые акции представлены в следующей таб­лице (табл. 2.1).

Таблица 2.1 Признак классификации Вид акции Разновидность акции Привлечение средств на развитие предприятия Трудового коллектива Предприятий   Тип акционерного общества Открытых акционерных обществ Закрытых акционерных обществ   Отражение в уставе АО Размещенные Объявленные   Характер распоряжения На предъявителя Именные   Объем прав Обыкновенные Привилегированные Кумулятивные Конвертируемые Отзывные (возвратные) С долей участия

Продолжение Признак классификации Вид акции Разновидность акции     С плавающей ставкой дивиденда (размер диви­денда по которым не опре­делен) Гарантированные Типа А Типа Б Акции, имеющие преиму­щества в очередности получения дивидендов Форма существования Документарные Бездокументарные   Контроль государства «Золотая акция»

2.3. дивиденд

Дивиденд представляет собой доход, который может получить акционер за счет части чистой прибыли текущего года акцио­нерного общества, которая распределяется между держателями акций в виде определенной доли их номинальной стоимости, т.е. через дивиденд реализуется право акционера на участие в прибыли, получаемой акци­онерным обществом. Право на дивиденд имеют акционеры, внесенные в реестр акционеров общества в установленном порядке. Акционерное общество вправе по своему усмотрению решать вопрос о выплате ди­видендов, т.е. закон не обязывает его в обязательном порядке их выпла­чивать. Кроме того, законом устанавливаются определенные ограниче­ния на выплату дивидендов. Так, например, дивиденды не могут выпла­чиваться до тех пор, пока не оплачен весь уставный капитал, они не могут быть выплачены тогда, когда предприятие отвечает установлен­ным законом признакам банкротства (несостоятельности) или если в результате выплаты дивидендов такие признаки появятся.

Однако если о выплате дивидендов объявлено, общество обязано их выплатить по каждому типу (категории) акций.

На выплату дивидендов может быть израсходована только часть чистой прибыли, которая устанавливается советом директоров (т.е. той прибыли, которая останется после отчислений в резервный фонд (пока он не достигнет 15% уставного капитала), фонд накопления, потребле­ния и т.д.).

Дивиденд может выплачиваться деньгами или по усмотрению обще­ства иным имуществом (как правило, акциями дочерних предприятий или собственными акциями).

Если дивиденды выплачиваются собственными акциями, то такая практика носит название «капитализация доходов» или «реинвестиро­вание». С точки зрения теории выплата дохода собственными акциями не может считаться дивидендом, так как они не представляют часть чистой прибыли. Однако в мировой и российской практике выплата ди­видендов собственными акциями довольно распространена. При этом дивиденд устанавливается либо в процентах к одной акции, либо вып­лачивается самими акциями в определенной пропорции к определенно­му их числу с учетом даты приобретения (например, 4 на 10 ранее при­обретенных за год владения или 1 на 10 ранее приобретенных за один полный квартал владения).

Пример расчета «капитализации дохода»: 20 акций куплены 10.05.98 г., решение о выплате дивидендов в форме собственных акций принято 20.02.99 г. из расчета 4 акции за 10 приобретенных за полный год владения: 20 • 4/10 • 9/12 = 6 акций (так как полных месяцев владения — 9).

Сроки выплаты дивидендов устанавливаются акционерным обще­ством. Они могут быть годовыми и промежуточными (ежеквартальны­ми или полугодовыми). Решение о выплате годовых дивидендов (раз­мере и форме выплаты) по каждой категории акций принимает общее собрание акционеров по рекомендации совета директоров (наблюдатель­ного совета) общества, а решение о выплате промежуточных дивиден­дов принимается советом директоров (наблюдательным советом) обще­ства самостоятельно.

При выплате дивидендов соблюдается определенная приоритетность. В первую очередь устанавливаются дивиденды по привилегированным акциям, при этом из них на первом месте стоят привилегированные ак­ции, имеющие преимущество в очередности получения дивиденда, за­тем выплачиваются дивиденды по прямым привилегированным акци­ям, а в последнюю очередь дивиденды по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен.

После того как принято решение о выплате дивидендов по привиле­гированным акциям, принимается решение о выплате (объявлении) ди­видендов по обыкновенным акциям.

Дивиденд рассчитывается только на те акции, которые находятся на руках у держателей. Акции, которые выкуплены у держателей или не размещены и находятся на балансе акционерного общества, в расчет при установлении дивидендов не принимаются.

Размер годового дивиденда не может быть больше того, который рекомендован советом директоров (наблюдательным советом), однако он не может быть и меньше выплаченных промежуточных дивидендов. Общее собрание вправе принять решение о частичной выплате дивиден­дов (о выплате дивидендов в неполном размере), а также о невыплате дивидендов.

Пример расчета дивидендов. Уставный капитал в 1 млрд руб. раз­делен на привилегированные акции (25%) и обыкновенные (75%) од­ной номинальной стоимости в 1000 руб. По привилегированным акциям дивиденд установлен в размере 14% к номинальной стоимости. Какие дивиденды могут быть объявлены по акциям, если на выплату дивиден­дов совет директоров рекомендует направить 110 млн руб. чистой при­были?

Первоначально рассчитывают дивиденды, приходящиеся на при­вилегированные акции: 1000 • 14: 100 = 140 руб. на одну акцию, всего 140 • 250 000 = 35 000 000 руб.

Затем определяют чистую прибыль, которую можно использовать для выплат по обыкновенным акциям: 110 - 35 = 75 млн руб., и, нако­нец, устанавливают дивиденд, выплачиваемый по одной обыкновенной акции: 75 000 000: 750 000 = 100 руб., или 10% номинальной стоимости.

_____ 2.4. стоимостная оценка акций

Вопрос оценки акций тесно связан с ее жизненным цик­лом, который охватывает выпуск, первичное размещение и обращение акций.

Поэтому первая оценка акций по российскому законодательству в период ее выпуска номинальная. Номинал акции — это то, что указано на ее лицевой стороне, поэтому иногда ее называют лицевой, или нари­цательной, стоимостью. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой и обеспечивать всем держате­лям акций этого общества равный объем прав.

По Федеральному закону «Об акционерных обществах» уставный ка­питал общества составляется из номинальной стоимости акций обще­ства, приобретенных акционерами, иначе говоря, равен сумме номина­лов акций в обращении.

Такой порядок стоимостной оценки акций принят не во всех стра­нах.

В некоторых странах, например в США, номинальная стоимость не указывается, а в акции оговаривается, что капитал компании разбит на столько-то частей — акций.

Предприятие, выпустившее акцию с указанием ее номинальной, т.е. нарицательной, стоимости, еще не гарантирует ее реальную ценность. Такую ценность определяет рынок. Однако номинальная стоимость вы­ступает как некоторый ориентир ценности акции, особенно на неразви­том, малоликвидном фондовом рынке. В этом случае номинальная сто­имость длительное время является базой для определения последующих стоимостных оценок акции.

Затем стоимостная оценка акций происходит при их первичном раз­мещении, когда необходимо установить эмиссионную стоимость — это цена акции, по которой ее приобретает первый держатель. По суще­ствующему законодательству эмиссионная цена акции превышает но­минальную стоимость или равна ей. Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями но их номинальной сто­имости. При всех последующих выпусках реализация акций осуще­ствляется по эмиссионной цене, ориентированной на рыночную. Это обусловливается тем, что собственный капитал акционерного обще­ства больше уставного, так как в процессе существования акционер­ного общества происходит увеличение стоимости его активов из-за инфляционных процессов, присоединения нераспределенной прибыли (реинвестирования прибыли) и т.д.

Превышение эмиссионной цены над номинальной стоимостью назы­вается эмиссионной выручкой, или эмиссионным доходом. Он не может быть использован на цели потребления и должен быть присоединен к собственному капиталу акционерного общества. Эмиссионная цена может быть ниже рыночной. Это возможно, во-первых, в том случае, если акционер использует имеющееся у него преимущественное право приобретения акций со скидкой 10% рыночной цены. Таким образом, эмиссионная цена для него составляет 90%) рыночной. Во-вторых, в слу­чае размещения дополнительных акций нри участии посредников по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на раз­мер вознаграждения посредника. Таким образом, эмиссионная цена рав­на рыночной минус вознаграждение посредника.

Следовательно, уже на стадии эмиссии акций, определяя перспекти­вы продажи новых обыкновенных акций и время их выпуска, возникает потребность в рыночной оценке. Потребность в оценке акции особенно необходима при:

• поглощении и слиянии общества;

• покупке голосующего пакета акций;

• выдаче кредита под обеспечение акций;

• преобразовании открытого акционерного общества в закрытое акционерное общество;

• определении целесообразности выкупа ранее реализованных соб­ственных акций;

• разделении и выделении общества;

• ликвидации общества.

«Рыночной стоимостью имущества, включая стоимость акций или иных ценных бумаг общества, является цена, по которой продавец, име­ющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий пол­ную информацию о стоимости имущества и не обязанный его приобрес­ти, согласен был бы приобрести» (Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ с последующими изменени­ями и дополнениями).

Таким образом, на ликвидном эффективном рынке цепных бумаг рыночная цена акции - это стоимость в текущих ценах по сделкам, заключенным в каждый момент времени, не более и не менее.

Рыночная (курсовая) цена — это цена, по которой акция продается и покупается на вторичном рынке.

Рыночная цена обычно устанавливается на торгах на фондовой бирже и отражает действительную цену акции при условии большого объема сделок. Биржевой курс как результат биржевой котировки оп­ределяется равновесным соотношением спроса и предложения. Цену предложения (оферту) (рис. 2.2) устанавливает продавец, цену спроса (бид) — покупатель.

Продавец	к
Цена предложения (оферта)
	Спрэд
	Цена спроса (приобретения)
	Покупатель

Рис. 2.2. Схема формирования курсовой цены

Котировка предполагает наличие двух цен.

1. Цена приобретения, по которой покупатель выражает желание приобрести акцию, или цена спроса (bid price), — цена бид.

2. Цена предложения, по которой владелец, или эмитент, акции же­лает ее продать, — цена предложения (offer price) — оферта.

Как правило, между ними находится цена исполнения сделки, т.е. цена реальной продажи акций, называемая курсовой (рыночной) ценой. Кур­совая цена бумаги при большом спросе может равняться цене предложе­ния, а при избыточном количестве ценных бумаг — цене спроса. Таким образом, реальная курсовая цена складывается под влиянием ожиданий продавца и покупателя ценных бумаг. Широко известна формула рас­чета этой цены (Ц_а):