Ликвидация юридического лица как способ прекращения его деятельности

Ликвидацией юридического лица называется его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ). Как и реорганизация, ликвидация юридического лица может быть добровольной или принудительной.

Прежде всего, право принятия решения о ликвидации юридического лица принадлежит его учредителям (участникам). Необходимость ликвидации может возникнуть, в частности, в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, или с достижением цели, ради которой оно создано. Право участников юридического лица ликвидировать его добровольно и самостоятельно может быть ограничено лишь в силу прямого указания закона. Например, согласно п. 2 ст. 119 ГК РФ фонды могут ликвидироваться только по решению суда, принятому по заявлению заинтересованных лиц.

Принудительная ликвидация юридического лица осуществляется по решению суда, принятому по требованию государственного органа или органа местного самоуправления, которому право заявлять такое требование предоставлено законом (п. 3 ст. 61 ГК РФ).

Основания для принудительной ликвидации указаны в п. 2 ст. 61 ГК РФ. Так, она возможна в случае допущенных при создании юридического лица грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) или деятельности, запрещенной законом, либо деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона, иных правовых актов, а также при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям.

Процесс ликвидации юридического лица состоит из нескольких последовательных стадий. Прежде всего, лицо или орган, принявший решение о ликвидации, уведомляет об этом регистрирующий орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (п. 1 ст. 62 ГК РФ). Далее лицо или орган, принявший решение о ликвидации, назначает ликвидационную комиссию (либо единоличного ликвидатора), определяет порядок и сроки ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Ликвидационная комиссия публикует в органах печати сообщение о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления кредиторами своих требований (он не должен быть менее двух месяцев с момента публикации), а также самостоятельно выявляет кредиторов и уведомляет их о ликвидации, принимает меры по выявлению и взысканию дебиторской задолженности юридического лица.

По окончании срока предъявления требований кредиторов ликвидационная комиссия на основании установленного размера и состава кредиторской задолженности составляет промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации. В установленных законом случаях промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. В этот баланс включаются сведения о фактическом имуществе должника, а также перечне требований кредиторов и результатах их рассмотрения (возможности их удовлетворения или отклонения).

При недостаточности у организации денежных средств для удовлетворения подтвержденных требований кредиторов ликвидационная комиссия продает с публичных торгов имущество юридического лица и направляет полученные средства на удовлетворение таких требований. В соответствии с утвержденным промежуточным балансом удовлетворяются законные требования кредиторов. Денежные выплаты производятся в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. В предусмотренных законом случаях ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Документы, касающиеся ликвидации, ликвидационная комиссия передает органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации юридического лица. С этого момента ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица происходит:

1. С распределением оставшегося имущества между учредителями (участниками) – в хозяйственных товариществах и обществах, кооперативах.

2. С передачей оставшегося имущества собственнику – в унитарных предприятиях и учреждениях.

3. С передачей имущества на цели, определенные в учредительных документах – в некоммерческих организациях.

Если в ходе принятия решения о ликвидации юридического лица или при утверждении промежуточного ликвидационного баланса обнаруживается, что имущества юридического лица недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидация производится в порядке, предусмотренном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Для государственной регистрации ликвидации в регистрирующий орган предоставляется:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации;

- ликвидационный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины.

Цель занятия: определение понятия, признаков, особенностей правового статуса юридического лица как самостоятельного субъекта гражданских правоотношений.

Рекомендации по изучению темы: Тема, касающаяся юридических лиц, является весьма объемной по количеству представленных для изучения вопросов, и довольно сложной для понимания и усвоения материала. Теоретическое рассмотрение темы будет правильным построить в виде дискуссии по спорным и наиболее актуальным вопросам, отражающим статус юридического лица как субъекта права. Для наилучшего закрепления материала следует обратить внимание на существующее законодательство по данной проблеме.

Вопросы для самоконтроля:

1. Что понимается под юридическим лицом и каковы его основные признаки?

2. Какой порядок и способы создания юридических лиц применяются в настоящее время в РФ?

3. Какие варианты классификации юридических лиц вы знаете?

4. В чем отличие правосубъектности юридических лиц от правоспособности и дееспособности физических лиц?

5. Укажите на статус представительств и филиалов юридического лица?

6. Какие сведения должны содержаться в учредительных документах?

7. Какие органы управления могут создаваться в юридических лицах?

8. Какие цели и задачи преследует государственная регистрация юридических лиц?

9. Какова процедура государственной регистрации юридического лица?

10. Укажите на основания и способы прекращения деятельности юридического лица.

11. В каких формах может производиться реорганизация юридических лиц?

12. Каков порядок и имущественные последствия ликвидации юридического лица?

13. В чем особенность ликвидации юридического лица при банкротстве?

14. Дайте полную развернутую характеристику 1)полного товарищества; 2) коммандитного товарищества; 3) общества с ограниченной ответственностью; 4) общества с дополнительной ответственностью; 5) акционерного общества; 6) производственного кооператива; 7) государственного, муниципального унитарного предприятия.

14.Дайте полную характеристику некоммерческих организаций 1) учреждения; 2) фонда; 3) потребительского кооператива; 4) общественной и религиозной организации.

Задачи:

1. Предприниматель и меценат Жуков решил основать музей для пропаганды современного прикладного искусства России и помощи молодым художникам в организации их выставок. В разговоре с юристом Жуков заявил, что готов финансировать создание музея, а в дальнейшем, если музей не будет окупать себя, готов периодически перечислять музею определенные денежные суммы, указанные в учредительных документах. Кроме того, Жуков настаивал на том, чтобы учредителем музея выступала вся его семья, против чего она не возражает, а сам музей носил его имя. Поскольку музей задумывается как некоммерческая организация, его учредительные документы должны полностью исключать ответственность Жукова или его семьи по долгам музея.

Юрист объяснил Жукову, что ни один из предусмотренных законодательством видов юридических лиц не соответствует полностью требованиям Жукова. Поэтому в данном случае придется создавать новую организационно-правовую форму, соединяющую в себе черты фонда, учреждения и общественной организации.

Согласны ли Вы с доводами юриста? В чем заключаются различия методу фондом и учреждением и общественной организацией? Помогите выбрать правовую форму некоммерческой организации, максимально соответствующую запросам Жукова.

2. Аудиторская проверка потребительского кооператива «Вымпел»
выявила значительные убытки по результатам хозяйственной деятельности кооператива за 2005 г. На общем собрании членов кооператива в марте 2006 г. утвержден баланс кооператива за 2004 г. и решено не покрывать образовавшиеся убытки путем дополнительных инвестиций, а соразмерно уменьшить размер паевых взносов всех членов кооператива, уравняв, тем самым, его активы и пассивы.

Один из кредиторов кооператива, узнав о принятом решении, обратился в суд с иском о ликвидации кооператива. Одновременно он потребовал досрочного расторжения договора, заключенного с кооперативом, и взыскания всех убытков. В мае 2006 г. суд удовлетворил иск кредитора. В связи с недостаточностью имущества кооператива для покрытия убытков суд возложил субсидиарную ответственность по долгам кооператива на одного из его участников - полное товарищество «Сучков и Корякин». Последние обжаловали решение суда в кассационном порядке, считая его незаконным.

Какое решение Вы примете по кассационной жалобе?

3. Индивидуальный предприниматель Иванов решил организовать
предприятие в форме товарищества на вере. Найдя заинтересованную фирму, Иванов предложил ей в новом предприятии роль полного товарища, сохранив за собой статус вкладчика. В учредительном договоре товарищества было предусмотрено, что руководить им будет сам Иванов в качестве директора. Поскольку доля Иванова в складочном капитале составила 90%, предприятие получило название «Коммандитное товарищество «Иванов и компания». Вскоре после регистрации предприятия второй его участник попытался отстранить Иванова от руководства фирмой на том основании, что, будучи вкладчиком, Иванов мог бы руководить товариществом на вере лишь на основе доверенности, которая ему не выдавалась. На это Иванов заявил, что ему как органу юридического лица - директору - доверенность на совершение сделок от имени товарищества не требуется. Возникший спор перенесен на рассмотрение суда.

Какое решение должен вынести суд?

Дайте понятие органа юридического лица. Какую роль в осуществлении дееспособности юридического лица играют его органы?

4. В состав учебного института, являющегося негосударственным образовательным учреждением, входят несколько факультетов, научных лабораторий и учебных центров. В рамках новой структурной политики руководство института решило наделить отдельные структурные подразделения правами юридического лица, с тем чтобы они приобрели финансовую самостоятельность, оставаясь в составе института.

Регистрационная палата усомнилась в возможности существования в составе одного юридического лица других самостоятельных юридических лиц и обратилась за разъяснениями к консультанту.

Дайте консультацию.

5. Акционерное общество «Трек» было реорганизовано путем разделения его на два самостоятельных предприятия: АО «Форвард» и АО «Кентавр». Кредиторы общества не были своевременно уведомлены о реорганизации и узнали о прекращении деятельности АО лишь из газет. Договоры, заключенные ими с АО, не были исполнены обществом, в результате чего кредиторы понесли значительные убытки. Правопреемники «Трека» в ответ на претензии кредиторов заявили, что на момент реорганизации никаких долгов АО перед кредиторами не существовало, поэтому в разделительном балансе какие-либо обязательства перед кредиторами отсутствуют. Кроме того, за прошедшее время из состава АО «Форвард» выделилось общество «Тамол», которое получило большую часть активов «Форварда». Поэтому АО «Форвард» не в состоянии возместить кредиторам убытки, причиненные его правопредшественником. Потерпевшие обратились к юристу с вопросом о возможных способах защиты их прав.

Ответьте на поставленный вопрос. В каком порядке должна проводиться реорганизация юридического лица? Какие последствия наступают, если этот порядок нарушен?

6. Батонов - участник полного товарищества «Смирнов и компания» -
предложил акционерному обществу заключить выгодную сделку. В подтверждение своих полномочий на подписание договора Батонов представил:

1) нотариально заверенную копию учредительного договора полного товарищества, из которого следует, что Батонов наряду со Смирновым и фирмой «Александра» является его участником, и что ведение дел товарищества поручено Батонову;

2) доверенность на право совершения соответствующей сделки, выданную Батонову фирмой «Александра»;

3) собственноручное письмо Смирнова, из которого видно, что он не
возражает против заключения договора;

4) визитную карточку, в которой указаны домашний адрес и телефон Батонова.

Подтверждают ли указанные документы полномочия Батонова? Если нет, то какие документы необходимы для подтверждения его полномочий?

7. В результате реорганизации государственного предприятия «Орел» путем выделения из его состава нескольким структурных единиц было создано государственное предприятий «Вымпел» (в дальнейшем — акционерное общество) которому по разделительному балансу от 9 марта 2012 г. передано 60% имущества.

Проведенная в октябре 2012 г. налоговой инспекцинй проверка соблюдения реорганизованным предприятием налогового законодательства за период с января 2012 г. по март 2012 г. установила наличие недоимки в размере 376 тыс. руб.

По акту проверки акционерное общество «Вымпел» уплатило указанную недоимку и санкции, что в общей сложности составило четыреста тридцать восемь тысяч рублей.

Поскольку эти убытки образовались в период деятельности государственного предприятия до его реорганизации, налогоплательщик обратился с иском к выделившемуся из его состава акционерному обществу. При определении размера требований истец исходил из того, что убытки должны быть распределены пропорционально балансу имущества, т.е. составить шестьдесят процентов от уплаченной суммы. Ответчик требовал разделить убытки пополам.

Каковы обязанности реорганизуемого юридического лица по отношению к налоговым органам?

Кто является правопреемником реорганизуемою юридического лица и в каком объеме?

Кто должен уплатить сумму недоимки?

Кто должен уплатить штраф и пени?

Ваше решение как судьи.

Задание:

Составьте примерный устав общества с ограниченной ответственностью.

Тема 7. Публично-правовые образования

как участники гражданских правоотношений