Реорганизация юридических лиц

Реорганизация – прекращение деятельности юридического лица с переходом его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другому юридическому лицу, ранее существовавшему или вновь созданному.

Виды реорганизации:

- слияние – возникновение вместо нескольких старых юридических лиц одного нового;

- присоединение – вливание одного юридического лица в другое;

- разделение – возникновение вместо одного старого юридического лица нескольких новых;

- выделение – выделение из юридического лица нового юридического лица без прекращения деятельности старого;

- преобразование – изменение организационно-правовой формы юридического лица.

Как правило, реорганизация осуществляется по инициативе самих учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного законом или учредительными документами на принятие решения о реорганизации.

В случаях, когда в силу прямого указания закона на реорганизацию в форме слияния, присоединения или преобразования требуется согласие уполномоченного государственного органа (например, в силу п. 1 ст. 17 Закона о конкуренции согласие антимонопольного органа требуется при слиянии и присоединении коммерческих организаций, суммарная балансовая стоимость активов которых по последнему балансу превышает 30 млн. установленных законом МРОТ), это не меняет ее добровольного характера, поскольку инициатива в реорганизации все равно исходит от самого юридического лица.

В зависимости от того в какой форме проводится реорганизация она оформляется либо разделительным балансом (разделение, выделение), либо передаточным актом (слияние, присоединение, преобразование). Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Моментом перехода прав и обязанностей в отношении имущества к вновь возникшему юридическому лицу считается дата подписания и утверждения передаточного акта и разделительного баланса учредителем или органом, принявшем решение о реорганизации. Реорганизация, осуществленная путем преобразования, слияния, разделения, выделения, считается состоявшейся с момента регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации в форме присоединения, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 2 ст. 59 ГК РФ). По существу, это будет означать, что реорганизация не состоялась и юридическое лицо продолжает действовать в неизмененном виде.

На субъектов, принявших решение о реорганизации, возлагается обязанность уведомить об этом в письменной форме всех кредиторов юридического лица. Кредиторы могут потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица и возмещения возникших убытков (п. п. 1, 2 ст. 60 ГК РФ).

Если разделительный баланс не позволяет определить, какому из возникших юридических лиц передана обязанность удовлетворить требования того или иного кредитора, то по соответствующему обязательству все образованные в результате реорганизации юридические лица будут отвечать солидарно (п. 3 ст. 60 ГК РФ)