Акционерные отношения и высший менеджмент

Согласно принципу шести уровней акционерные отношения являются высшим, самым важным уровнем в иерархии отноше­ний на предприятии и, соответственно, для экономической бе­зопасности. В отношениях этого уровня по сравнению с другими отношениями внутри предприятия имеют больший вес личност­ные и правовые аспекты. Эти отношения можно условно разбить

на следующие:

— отношения между собственниками;

- отношения собственники - высшее руководство предпри­
ятия;

—отношения собственники — предприятие;

—отношения третьи стороны — собственники;

- отношения третьи стороны — предприятие.

Сразу отметим, что все эти отношения несут определенные противоречия и могут порождать соответствующие угрозы. Они; могут быть настолько переплетены между собой (и так чаще всего бывает на практике), что анализировать их по отдельности не име-Ьт смысла. Поэтому здесь будут одновременно рассматриваться вопросы, относящиеся к первому и второму уровням безопасности предприятия, в соответствии с принципом шести уровней.

К третьим сторонам здесь могут относиться как сторонние фи­зические лица, юридические лица, уполномоченные органы го­сударственной и муниципальной власти.

Исходя из принципа четырех ролей, экономико-правовая ос­нова функционирования предприятия может быть использована как для обеспечения его экономической безопасности, так и для создания и реализации угроз его экономической безопасности. Причем это касается самого высокого уровня экономической бе­зопасности — уровня собственников.

Основными угрозами для собственников предприятий на этом уровне безопасности прежде всего являются:

- переход права собственности на общество к сторонним тре­
тьим лицам, недружественное поглощение;

— экономически невыгодная для собственника продажа пред­приятия;

- переход права собственности на общество к высшему руко­
водству организации;

- утрата контроля над бизнесом как таковым, переход конт­
роля к сторонним лицам;

- утрата контроля над бизнесом как таковым, переход конт­
роля к высшему руководству организации;

- ликвидация организации;

- функционирование предприятия вопреки интересам собс­
твенников.

Какие мотивы движут этими самыми сторонними третьими лицами и высшим руководством организации? Третьи лица мо­гут быть заинтересованы в бизнесе организации, как правило, в следующих случаях:

- это контрагенты предприятия (поставщики либо покупате­
ли), желающие вертикальной интеграции;

- это контрагенты конкурентов предприятия, также желаю­
щие вертикальной интеграции, но находящие данное предпри­
ятие более подходящим для поглощения в силу каких-либо при­
чин, нежели конкурента;

- это конкуренты предприятия по горизонтали, желающие
занять более прочное положение на рынке путем расширения

ниши;

- это профессиональные спекулянты предприятиями;

- прочие сторонние организации.

Рассмотрим угрозу потери собственности путем недружествен­ного поглощения. Каковы причины появления такой угрозы?

Как указывают Р.Я. Вакуленко и Е.В. Новоселов, «в настоя­щее время существуют три основные теории, объясняющие пог­лощения:

- теория возникновения синергии,

- теория гордыни,

- теория «агентских издержек»¹.

Теория возникновения синергии как превышения целого над суммой составляющих в своей сути имеет предположение о том, что новое большее образование после поглощения будет иметь ряд преимуществ вследствие объединения ресурсов, возможнос­тей поглотителя и поглощаемого. Обычно используется менедж­ментом предприятия для объяснения своих действий.

Теория гордыни основывается на том, что менеджеры компа­нии-поглотителя, действующие в условиях неопределенности, на основании своей собственной оценки принимают иррацио­нальное решение.

Теория агентских издержек исходит из наличия конфликта между менеджментом и акционерами. Как отмечают Р.Я. Ваку­ленко и Е.В. Новоселов, «...у менеджмента отсутствуют мотивы, побуждающие их направить свободные средства акционерам, а не инвестировать их в проекты с низкой или отрицательной чистой приведенной стоимостью либо потратить на содержание компа­нии, т.е. сохранить контроль над такими средствами».

Хотелось бы сразу отметить, что с точки зрения экономичес­кой безопасности правильно рассматривать эти явления, исходя из мотивации высшего руководства предприятия-поглотителя, тем более что эти рассуждения будут полезны при анализе эко­номической безопасности как поглощаемого предприятия, так и предприятия-поглотителя.

Вспомним пять уровней мотивации человека по А. Маслоу: 1. Потребность самовыражения: реализация своих потенци­альных возможностей, рост как личности.

¹ Вакуленко Р.Я., Новоселов Е.В. Указ. соч. С 46.

2. Потребность в уважении: самоуважение, уважение другими
людьми, признание.

3. Социальные потребности: (потребность в причастности)
чувство принадлежности к кому-либо или чему-либо, понима­
ние другими людьми, поддержки, взаимопонимания.

4. Потребность в безопасности: защита от различных опаснос­
тей, уверенность в удовлетворении физиологических потребнос­
тей.

5. Физиологические потребности: еда, вода, жилище, отдых,
секс.

Согласно теории А. Маслоу эти потребности располагаются в виде иерархической структуры - в приведенной последователь­ности по степени убывания уровня. Основные правила теории А. Маслоу: более высокий уровень становится существенным только при удовлетворении потребностей более низких уровней, более высокий уровень потребностей менее важен для выживания и может быть отложен на большее время, жизнь на более высоком уровне биологически эффективнее, приносит радость и счастье.

Самые высшие из этих уровней, по всей видимости, соответ­ствуют мотивации менеджера, поступающего по теории гордыни. На ритмично работающем, отлаженном предприятии нет места подвигу, работа скучна и монотонна. У отдельно взятого менед­жера, группы менеджеров выделиться из всех остальных менед­жеров в повседневной деятельности возможностей практически нет. А вот неожиданный проект в случае блестящего успеха мо­жет принести его зачинателю, вдохновителю все прелести жизни верхних уровней по А. Маслоу.

Теория агентских издержек более цинично трактует поведение менеджеров. Материальный уровень благосостояния менеджера, его служебный вес и рост в конечном итоге зависят от объема средств, находящихся в его распоряжении. Речь может идти как о его официальных доходах, так и скрытых от прочих сотрудни­ков, руководства и собственников экономических выгодах. Таким образом, ему выгодно иметь в своем распоряжении максимально возможно большую сумму активов.

Зная предмет экономической безопасности, допишем еще пару доводов в пользу немедленного инвестирования. Денеж­ные средства, направленные в проект, обычно оборачиваются быстрее, чем в материнской компании, и контроль различных служб материнской компании за ними может быть хуже в силу ряда причин (территориальная удаленность, непрофильный биз-

группой менеджеров, правилам и не представляют ни угрозы, ни интереса для группы менеджеров.

5. Переключение информационных потоков «на себя». Руко­водство информационно-аналитическими службами, такими как отдел информационных технологий, бухгалтерия, финансовый отдел, планово-экономический отдел, отдел маркетинга, внут­ренний контроль, переходит к группе менеджеров. С этого мо­мента вся информация, получаемая собственником, определяет­ся группой менеджеров. Эта информация может не иметь ничего общего с реально происходящими на предприятии процессами и его финансово-хозяйственной деятельностью.

Характерной особенностью перевода контроля к группе ме­неджеров является высокая степень латентности явления. Все ме­роприятия, проводимые группой менеджеров в данном направ­лении, внешне являются обычными для предприятий и никакого подозрения вызвать не могут. Для выявления процесса перевода контроля необходим постоянно осуществляемый комплекс спе­циальных мер.

Второй характерной особенностью перевода контроля к груп­пе менеджеров является необратимость процесса начиная с не­которого момента. Дело в том, что в процессе перевода контроля степень влияния группы менеджеров на предприятие, а также их экономические возможности увеличиваются нарастающими тем­пами, вто время как для предприятия и собственника они могут расти не так быстро или чаше всего снижаться.

В предприятиях, принадлежащих сложноструктурированным холдинговым структурам, такие процессы могут развиваться быст­рее по следующим соображениям. Степень контроля подчиненных предприятий может ослабевать по мере их удаления (как структур­ного, так и географического) от центра управления. Кроме того, если менеджер, управляющий активами, допустил на одном из предприятий, находящихся в его ведении, такое явление, то вряд ли это явление будет пресечено сразу. Дело в том, что к тому мо­менту, как процесс перехода контроля может быть выявлен, пред­приятию группой менеджеров уже наверняка будет нанесен су­щественный ущерб. Выявление этого факта не добавит плюсов в послужной список управляющего активами, особенно если все это развивалось в период его руководства и у него к тому же все это время были хорошие отношения с группой менеджеров. Скорее всего, он просто закроет глаза на все это дело или примет решение избавиться от такого актива. (Это еще одна причина, способству-

ющая поглощению предприятий, правда, уже с другой стороны -стороны управляющего поглощаемого предприятия.)

Отметим также, что в случае, если таковой перевод контроля целенаправленно и осознанно проводится группой высших ме­неджеров предприятия, то собственник может противопоставить ему только лишь специальные меры, предпринимаемые службами безопасности и, возможно, внутреннего аудита, подчиненными исключительно собственнику предприятия.

Переход собственности к менеджменту предприятия. Обычно является фазой, следующей после установления контроля группы менеджеров над предприятием. Установив фактический контроль над предприятием, менеджеры чаше всего обеспечивают себе по­лучение значительных материальных выгод за счет предприятия. В результате рано или поздно может сложиться ситуация, когда группа менеджеров одна или с помощью третьей стороны будет в состоянии выкупить у собственников само предприятие.

При этом надо иметь в виду, что группа менеджеров, имеющая контроль над предприятием, может сформировать у собствен­ника негативную оценку финансово-экономического состояния предприятия, чем существенно снизит как интерес собственника к владению предприятием, так и соответственно цену предпри­ятия при продаже.

Предложение о продаже может быть сделано явно или неявно, через сторонние структуры. Для получения права собственнос­ти над предприятием группой менеджеров легко могут быть ис­пользованы механизмы создания контролируемой кредиторской задолженности предприятия, банкротства предприятия.

В ряде случаев группа менеджеров не рискует менять сложив­шееся положение, и предприятие существует, находясь в собс­твенности одних лиц, но реально контролируясь и принося часть дохода другим лицам.

Переход контроля к третьим лицам. Является обычно следствием слабости предприятия либо собственника в том или ином аспекте и попадании его в ту или иную зависимость от третьих лиц. Это мо­жет быть, например, зависимость предприятия от единственного или основного клиента или, наоборот, поставщика. Зависимость предприятия или собственника от основного кредитора, будь то банк или физическое лицо. Возможны также и другие варианты зависимости предприятия. При этом у лица, от которого зависит предприятие, в силу каких-либо причин нет либо возможностей, либо желания стать собственником предприятия. Третье лицо в

отношениях ограничивается контролем, который экономически может быть более выгоден, нежели приобретение предприятия.

Функционирование предприятия вопреки интересам собствен­ника может происходить не только при полной, но и при частич­ной утрате контроля над предприятием. Интересы лиц, полностью или частично контролирующих предприятие, могут оказаться не­совпадающими. Может быть два вида такого функционирования:

явное или скрытое

Таким образом, отношения собственников между собой, с пред­приятием, с менеджментом предприятия и с третьими лицами слож­ны непротиворечивы. Для контроля этих отношений СЭБ предпри­ятия должна предпринимать ряд специальных мероприятий.

Подведем итоги. Труппа высших менеджеров предприятия может переключить контроль деятельности предприятия «на себя». Резуль­татом является получение экономических и иных выгод группой менеджеров предприятия в ущерб собственнику, вплоть до перехода права собственности на предприятие к группе менеджеров. Явление носит латентный характер, может быть выявлено только службой безопасности предприятия, подчиняющейся собственнику.

Переход предприятия к группе менеджеров либо связанным с ним лицам чаще всего следует после установления контроля над предприятием. Группа менеджеров может влиять на финансово-экономическое состояние предприятия и на оценку предприятия

собственником.

Собственник может утратить контроль над предприятием вследствие слабости или зависимости его самого либо предприятия от третьих лиц. Также предприятие может функционировать воп­реки интересам собственника без перехода права собственности,