Пункт 3. Профессиональная деятельность незави­симого директора: взаимоотношения с компанией

3.1 Независимый директор старается в кратчай­ший возможный срок получить максимально полное представление о деятельности компании для эффек­тивной работы в составе Совета директоров:

1) Независимый директор стремится войти в курс дел эмитента, ознакомиться со структурой управления и составом руководства, изучить особенности бизнеса и рынков, на которых ра­ботает эмитент, получить представление о го­сударственной и коммерческой тайне, которая может стать ему известна, и условиях использования сведений, составляющих такую тайну;

2) Независимому директору рекомендуется лич­но ознакомиться с производственными, техно­логическими, социальными, экологическими, финансовыми и иными особенностями деятельности компании, получить представление об ее важнейших и типичных клиентах, посе­тить объектам компании и основные места про­изводства (оказания услуг);

3) Независимый директор старается присутство­вать лично на всех заседаниях Совета директо­ров, проводимых в очной форме.

3.2 Независимый директор в своей деятельности стремится внести свой вклад в успешное развитие компании, улучшение ее имиджа и повышение ее ак­ционерной стоимости:

1) Независимый директор оказывает содействие компании в определении целей, задач и ценно­стей, в разработке стратегии;

2) Независимый директор способствует внедре­нию в компании лучших стандартов корпора­тивного управлений и информационной прозрачности из числа Предложенных рынку международными и российскими институтами и другими компаниями;

3) Независимый директор выражает готовность к участию в работе комитетов при Совете дирек­торов компании, таких, как Комитет по стра­тегическому планированию, Комитет по ауди­ту, Комитет по назначениям и вознаграждению. В случае если в Совете директоров отсутствуют такие комитеты, Независимый директор может выступить с инициативой их формирования;

4) Независимый директор информирует руковод­ство эмитента об известных ему негативных последствиях, к которым может привести не­соблюдение общепринятых стандартов корпо­ративного управления;

5) в рамках своих полномочий Независимый ди­ректор содействует защите законных интересов общества и его акционеров от противоправ­ных действий третьих лиц.

3.3 Независимый директор принимает решения в интересах компании и всех ее акционеров:

1) при принятии решений по всем важным вопро­сам Независимый директор стремится обладать полной и достоверной информацией, достаточ­ной для принятия им обоснованного и взвешен­ного решения по рассматриваемым вопросам. Независимый директор прилагает усилия для заблаговременного предоставления Совету ди­ректоров всей необходимой информации. Он обращает особое внимание на наличие и эф­фективность внутренних механизмов предо­ставления информации, финансового контроля и управления рисками;

2) приоритетными для внимания независимого директора являются подготовка и проведение собрание акционеров, заседаний Совета дирек­торов, крупные сделки и сделки с заинтересо­ванностью, эмиссии ценных бумаг, раскрытие информации о деятельности компании, корпо­ративная культура, социальная ответствен­ность;

3) при принятии решений Независимый директор прилагает разумные усилия для того, чтобы убе­диться в отсутствии нарушений законодатель­ства и интересов акционеров в предлагаемых решениях. В частности, Независимый директор обращает особое внимание на соответствие цен совершения крупных сделок и сделок с заинте­ресованностью рыночным ценам;

4) в случае возникновения конфликтных ситуа­ций Независимый директор занимает объективную и непредвзятую позицию, основанную на принципах законности, справедливости и равного отношения ко всем акционерам компа­нии. По мере возможностей независимый ди­ректор стремится к скорейшему внутреннему разрешению таких конфликтов;

5) в случае своего несогласия с предлагаемым ре­шением Независимому директору рекоменду­ется требовать занесения своего особого мне­ния в протокол заседания Совета директоров;

6) Независимый директор имеет право обращаться к независимым экспертам, акционерам компании, профессиональным и общественным организаци­ям при принятия решений по объективно затруд­нительным для него вопросам. При этом Незави­симый директор не распространяет информацию, которая, согласно действующему законодатель­ству и здравому смыслу, может составлять госу­дарственную или коммерческую тайну.

3.4 Независимый директор в своих взаимоотно­шениях с компанией придерживается принципов от­крытости в отношении себя лично и аффилирован­ных с ним лиц;

1) доля собственности независимого директора в компании, в том числе и в бенефициарном владе­нии, а также личные сделки и сделки аффилиро­ванных с ним лиц с акциями и иными активами компании и производными инструментами на них должны быть прозрачны для Совета директоров и исполнительного руководства общества;

2) Независимому директору рекомендуется пере­вести все имеющиеся у него акции компании из номинального держания на свой счет в реестре акционеров.

3.5 Независимый директор полностью осознает ответственность, которую он несет при исполнении своих обязанностей в Совете директоров компании:

1) Независимый директор должен быть знаком с действующим российским законодательством для четкого понимания ответственности, кото­рую он несет как член Совета директоров ак­ционерного общества. В случае если ценные бумаги компании находятся в обращении на зарубежных рынках, Независимому директо­ру рекомендуется ознакомиться также и с от­ветственностью, возникающей в соответствии с законодательством данных стран;

2) в случае если в компании не предусмотрено страхование ответственности членов Совета ди­ректоров, Независимый директор может высту­пить с инициативой ввести такое страхование.

3.6 Независимый директор имеет право получать адекватное вознаграждение за свою деятельность в Совете директоров компании:

1) Независимому директору рекомендуется по возможности до избрания ознакомиться с вну­тренними документами компании, регламенти­рующими размер и порядок вознаграждения членов Совета директоров.