Постановление Семнадцатого Арбитражного Апелляционного Суда от 9 июня 2015 г. N 17АП-5699/2015-ГК

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 14.1.2014 N 13060 директором ООО "Агропредприятие "Заря" является Титов Сергей Афанасьевич. На момент подписания оспариваемого дополнительного соглашения указанное лицо также было директором общества.

Согласно п. 13.1 устава общества директор является единоличным исполнительным органом общества.

В соответствии с п.п. 13.2, 13.2.1, 13.2.4 устава общества директор единолично осуществляет руководство текущей деятельностью общества. Для осуществления предоставленных ему полномочий директора без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные законом или настоящим уставом общества к компетенции общего собрания участников общества.

В силу п. 13.3 устава порядок деятельности директора и принятие им решений установлены настоящим Уставом, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и директором.

Пунктом 14.1 устава предусмотрено, что для совершения сделки (в том числе, заем, кредит, залог, поручительство) или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества любого вида и любой стоимости, требуется решение общего собрания участников общества. Указанный порядок не распространяется на сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении сделки, указанной в п. 14.1 устава, принимается большинством голосов от общего числа участников общества. В решении об одобрении сделки, указанной в п. 14.1 устава, должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (п. 14.2 устава).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на момент подписания оспариваемого дополнительного соглашения к договору N 82/2006 от 20.10.2006 полномочия директора общества "Агропредприятие "Заря" Титова С.А. на совершение сделок были ограничены положениями устава общества (п. 14.1 устава).

Следует отметить, что в спорном дополнительном соглашении имеется ссылка на устав общества, который утвержден протоколом N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "Агропредприятие "Заря" от 24.05.2010, то есть до подписания дополнительного соглашения от 07.06.2013.

Следовательно, ответчик при подписании дополнительного соглашения имел возможность проверить полномочия директора общества и, действуя разумно и предусмотрительно, мог и должен был знать об установленных уставом общества ограничениях полномочий руководителя общества на совершение такой сделки (п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок").