Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 1 июня 2015 г. N Ф09-3455/15

Кузьмина М.В., Ткачев В.И. обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к кооперативу и Дручининой Т.С. о признании недействительными двух договоров купли-продажи от 30.05.2014, заключенных кооперативом с Дручининой Т.С., о продаже объектов недвижимого имущества, как сделок, заключенных без обязательного одобрения их собранием членов кооператива.

…

На дату заключения оспариваемых сделок в кооперативе действовала новая редакция устава, утвержденная общим собранием членов кооператива от 16.05.2014, согласно п. 10.4 которой решения об одобрении сделок по отчуждению принадлежащего кооперативу имущества (в том числе недвижимого имущества), заключении всех иных гражданско-правовых договоров с третьими лицами при договорной стоимости свыше 399 000 руб. принимаются большинством голосов членов кооператива, присутствующих на общем собрании. Изменения в учредительные документы кооператива зарегистрированы в установленном порядке 24.10.2014.

Проанализировав данные положения Устава, суды признали, что члены кооператива имеют прямую заинтересованность в сохранении и эффективном использовании имущества кооператива, составляющего их паевые взносы, и вправе участвовать в принятии решений об отчуждении кооперативом принадлежащего ему имущества путем выражения своей воли на собрании членов кооператива.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица……

Установив, что в силу положений п. 10.4 Устава сделки по отчуждению принадлежащего кооперативу недвижимого имущества с ценой отчуждения, превышающей лимит в сумме 399 000 руб. требуют наличия их одобрения решением собрания, принятым большинством голосов членов кооператива, присутствующих на общем собрании, суды пришли к выводу, что в случае нарушения председателем кооператива этих положений Устава при заключении сделок с заинтересованным лицом, заключенных, в том числе в ущерб интересам кооператива, данные сделки могут быть оспорены в порядке ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств проведения собрания членов кооператива и принятия членами кооператива решения об одобрении совершения взаимосвязанных сделок по продаже основных средств кооператива по цене 2 485 000 руб. в материалы дела не представлено.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной. (ПП ВАС №28)

Обстоятельства и условия совершения сделок позволяют утверждать, что покупатель имущества Дручинина Т.С. с учетом состояния отношений с председателем кооператива Бельковым Ю.П. и ведения предпринимательской деятельности с использованием недвижимого имущества, полученного по сделкам, знала примерную рыночную стоимость имущества, а также должна была знать о необходимости согласования такого решения общим собранием членов кооператива, и действовала совместно с другой стороной сделки в ущерб интересам кооператива и его членам с целью собственной выгоды.

Наличие данных обстоятельств является основанием для признания недействительными договоров купли-продажи от 30.05.2014 в порядке п. 1, 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.