Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 июня 2015 г. N Ф06-25240/2015

Закрытое акционерное общество "Волжские просторы" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Велесстрой" (далее - Покупатель), о признании недействительным договора N 73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013, о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Исковое заявление мотивировано недействительностью договора купли-продажи земельного участка, заключенного исполнительным органом Общества с превышением предусмотренных учредительными документами Общества полномочий, продажей земельного участка по заниженной цене, причинением убытков Обществу.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.01.2015 исковые требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор купли-продажи земельного участка, применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, в остальной части иска отказано.

10.04.2013 между Обществом и Покупателем заключен договор купли-продажи земельного участка, в соответствии с условиями которого Общество обязуется передать в собственность Покупателя земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечении космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения, разрешенное использование - для размещения строительного городка Покупателя.

От имени Общества договор подписан Черкасовым Д.А., действующим на основании договора передачи полномочий исполнительных органов от 22.01.2011.

В подпункте 19 пункта 13.4 Устава Общества установлено ограничение полномочий исполнительного органа Общества на совершение действий, связанных с совершением сделок по распоряжению принадлежащими Обществу земельными участками, включая принятие решений о переводе земель из одной категории в другую.

Заключение договора исполнительным органом от имени Общества с превышением установленных учредительными документами полномочий послужило основанием для обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя требования по делу в части признания договора купли-продажи земельного участка недействительной сделкой, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28…..

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации…

При разрешении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения необходимо учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие ограничений у единоличного исполнительного органа общества и несоблюдение порядка ее одобрения.

Оспаривая принятые по делу судебные акты и отклоняя доводы Общества, Покупатель ссылается на представление Обществом до заключения договора документов, свидетельствующих о легитимности отчуждения земельного участка Обществом и одобрении заключения договора купли-продажи.

При этом Покупатель ссылается на представление исполнительным органом Общества до заключения оспариваемого договора купли-продажи земельного участка копии договора от 22.02.2011 передачи полномочий исполнительных органов Общества управляющему Черкасову Д.А., копии протокола внеочередного общего собрания акционеров Общества от 30.10.2013 об одобрении решения о переводе земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения в земли промышленности, копии протокола внеочередного общего собрания акционеров Общества от 31.10.2012 об одобрение общим собранием акционеров Общества решения о продаже земельного участка и утверждении существенных условий сделки купли-продажи земельного участка, копии Распоряжения Губернатора Самарской области от 01.02.2013 N 48-р.

Отклоняя данные доводы Покупателя, судебные инстанции правомерно указали следующее.

Предметом оспариваемого договора купли-продажи земельного участка является земельный участок, по своей категории относящийся к землям промышленности.

Из представленной в материалы дела копии протокола внеочередного общего собрания акционеров Общества от 30.10.2013 следует, что общим собранием акционеров принято решение об одобрении перевода земельного участка из категории земель "земли сельскохозяйственного назначения" в категорию земель "земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечении космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения".

Перевод земельного участка из состава земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель промышленности произведен на основании распоряжения Губернатора Самарской области от 01.02.2013 N 48-р.

Из представленной в материалы дела копии протокола внеочередного общего собрания акционеров Общества от 31.10.2012 следует, что общим собранием акционеров принято решение о продаже земельного участка и утверждении существенных условий сделки купли-продажи земельного участка.

При данных обстоятельствах судебные инстанции правомерно указали, что 31.10.2012 акционерами Общества была согласована купля-продажа земельного участка, относящегося к категории земель "земли сельскохозяйственного назначения", то есть не земельного участка, являющегося предметом оспариваемого договора купли-продажи и имеющего иную категорию использования.

Покупатель не мог не знать о наличии ограничений полномочий управляющего Черкасова Д.А. на совершение оспариваемой сделки и действовал недобросовестно.