Постановление Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 26 февраля 2015 г. N 09АП-1029/2015

Общество с ограниченной ответственностью "Страна Детей-Бородино" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ГЛАВСВЕТ" о признании договоров займа недействительными, на основании ст. ст. 53, 174, 168 Гражданского кодекса РФ, ст. 32, 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 ноября 2014 года по делу N А40-104338/14 в удовлетворении исковых требований отказано. Девятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение является законным и обоснованным и оснований к его отмене либо изменению не имеется.

Отношения между сторонами урегулированы договорами займа, […] по условиям которых ответчик предоставил истцу заем на общую сумму 16 160 000 руб.

Пунктом 9.2.2 Устава ООО "Страна Детей-Бородино", утвержденного протоколом N 1 от 18.02.2013 г., к компетенции Совета Директоров отнесено одобрение сделок, связанных с привлечением Обществом кредитов, займов (в том числе в вексельной форме), облигационных займов независимо от суммы сделок.

На основании этого указания в Уставе и ссылки в договорах займов на устав заявитель жалобы полагает, что заимодавец должен был знать об ограничении полномочий генерального директора, подписавшего оспариваемые договоры займа.

Согласно ч. 1 ст. 174 Гражданского кодекса РФ…

Пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 г. N 9 (в ред. Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. N 28) указано, что сделка по указанным в ст. 174 ГК РФ основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку.

Поскольку из смысла статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Ссылка на устав в оспариваемых договорах займах сама по себе не может служить достоверным и однозначным доказательством того, что ответчика ознакомили с Уставом истца и предупредили о существующих ограничениях полномочий генерального директора. Иных доказательств осведомленности истец не приводит.

Апелляционный суд также соглашается с позицией суда о том, что законом прямо не предусмотрены ограничения, закрепленные в уставе относительно необходимости получения одобрения совета директоров общества на заключение любых договоров займа, независимо от суммы сделок, носят не распространенный и индивидуальный характер, в связи с чем ответчик мог и не располагать информацией относительно таких ограничений.