Фінансові аспекти реорганізації корпорацій

Реорганізація – це повна або часткова заміна власників корпоративних прав підприємства, зміна організаційно-правової форми організації бізнесу, ліквідація окремих структурних підрозділів або створення на базі одного підприємства кількох, наслідком чого є передача або прийняття його майна, коштів, прав та обов’язків правонаступником.

Основні види реорганізації та фінансові аспекти її проведення розглянемо на умовних прикладах.

Приклад 1. Приєднання.

Прийнято рішення про реорганізацію акціонерного товариства (далі – АТ) «А» шляхом приєднання до АТ «Б». Співвідношення, з яким робиться обмін корпоративних прав при приєднанні, становить 3:2. Як доплата до корпоративних прав АТ «Б» виплачує на користь акціонерів АТ «А» компенсацію в розмірі 2,5 грн. за кожну акцію номінальною вартістю 50 грн. Розрахуємо суму збільшення статутного капіталу (далі – СК) та складемо баланс АТ «Б» після приєднання до нього АТ «А», якщо баланси обох підприємств до реорганізації мали такий вигляд:

БАЛАНС АТ «А» ДО РЕОРГАНІЗАЦІЇ, тис. грн.

Актив	Пасив
1. Основні засоби 500	1. Статутний капітал 420
2. Запаси і затрати 150	2. Додатковий капітал 60
3. Дебіторська заборгованість 100	3. Резервний капітал 40
4. Грошові кошти 20	4. Зобов’язання 250
Баланс 770	Баланс 770

БАЛАНС «Б» ДО РЕОРГАНІЗАЦІЇ, тис. грн.

Актив	Пасив
1. Основні засоби 1400	1. Статутний капітал 1200
2. Запаси і затрати 300	2. Додатковий капітал 300
3. Дебіторська заборгованість 200	3. Резервний капітал 200
4. Грошові 100	4. Зобов’язання 300
Баланс 2000	Баланс 2000

Розрахунок суми збільшення СК АТ «Б»:

Співвідношення обміну корпоративних прав 3:2 означає, що три акції АТ «А» обмінюються на 2 акції АТ «Б». Оскільки обмін акцій здійснюється за рахунок збільшення статутного капіталу, то діє така рівність:

2 акції АТ «Б»: 3 акції АТ «А» = сума збільшення капіталу АТ «Б»: СК АТ «А», або 2: 3 = сума збільшення СК: 420 тис. грн.

Звідси, сума збільшення СК = 420 х (2: 3) = 280 тис. грн. Таким чином, після реорганізації загальна сума СК становитиме 280 + 1200 = 1480 тис. грн.

Загальна сума компенсаційних виплат акціонерам АТ «А» визначається множенням кількості акцій (420000: 50 = 8400) на розмір компенсаційних доплат на одну акцію (2,5 грн.) і дорівнює 21 000 грн. (8400 х 2,5). Це означає, що в результаті реорганізації активи АТ «Б» збільшилися на суму активів АТ «А» і зменшилися на загальну суму компенсаційних виплат.

Сума приросту чистої вартості АТ «Б» в результаті приєднання становить 219 тис. грн. (ВК АТ «А» – компенсаційні виплати – вартість корпоративних прав, виданих колишнім акціонерам АТ «А» 520 – 21 – 280 = 219 тис. грн.). Дана різниця включається до складу додаткового капіталу АТ «Б». Сума зобов’язань АТ «Б» після приєднання до нього АТ «А» дорівнюватиме загальній сумі зобов’язань обох підприємств. Враховуючи викладені аспекти, баланс АТ «Б» після приєднання до нього АТ «А» матиме такий вигляд, тис. грн.:

Актив	Пасив
1. Основні засоби 1900	1. Статутний капітал 1480
2. Запаси і затрати 450	2. Додатковий капітал 519
3. Дебіторська заборгованість 300	3. Резервний капітал 200
4. Грошові кошти 99	4. Зобов’язання 550
Баланс 2749	Баланс 2749

Приклад 2. Злиття.

На загальних зборах акціонерів АТ «А» та АТ «Б» було прийняте рішення про реорганізацію підприємств шляхом їх злиття та створення нового АТ «В». Номінальний курс акцій АТ «А» становить 200%, АТ «Б» – 180%. Менеджмент та власники товариств дійшли згоди, що ринковий курс корпоративних прав відображає вартість підприємства, а отже, може слугувати базою для встановлення пропорцій обміну акцій підприємств, що реорганізуються, на акції новоствореного підприємства. Баланси обох підприємств до реорганізації мали такий вигляд:

БАЛАНС АТ «А» ДО РЕОРГАНІЗАЦІЇ, тис. грн.

Актив	Пасив
1. Необоротні активи 15000 2. Оборотні активи 25000	1. Статутний капітал 10000 2. Додатковий капітал 5000 3. Резервний капітал 2000 4. Нерозподілений прибуток 3000 5. Зобов’язання 20000
Баланс 40000	Баланс 40000

БАЛАНС «Б» ДО РЕОРГАНІЗАЦІЇ, тис. грн.

Актив	Пасив
1. Необоротні активи 30000 2. Оборотні активи 20000	1. Статутний капітал 15000 2. Додатковий капітал 6000 3. Резервний капітал 3000 4. Нерозподілений прибуток 1000 5. Зобов’язання 25000
Баланс 50000	Баланс 50000

На зборах засновників АТ «В» прийнято рішення про формування СК в розмірі 30000 тис. грн шляхом емісії 600 000 акцій номіналом 50 грн. Баланс новоствореного АТ «В» матиме такий вигляд, тис. грн.:

Актив	Пасив
1. Необоротні активи 45000 2. Оборотні активи 45000	1. Статутний капітал 30000 2. Додатковий капітал 11000 3. Резервний капітал 4000 4. Нерозподілений прибуток - 5. Зобов’язання 45000
Баланс 90000	Баланс 90000

Визначимо, як розподілятимуться акції новоствореного АТ між власниками корпоративних прав підприємств, що реорганізуються. Для цього розрахуємо ринкову вартість підприємств (ВПр) за таким алгоритмом:

СК х курс

ВПр = ————.

Вартість АТ «А» дорівнює 10000 х 200 / 100 = 20000 тис. грн.

Вартість АТ «Б» дорівнює 15000 х 180 / 100 = 27000 тис. грн.

Таким чином, співвідношення, з яким розподілятимуться акції нової емісії між власниками корпоративних прав реорганізованих підприємств, становитиме 20000: 27000, тобто 42,6% належатиме акціонерам АТ «А» і 57,4% - акціонерам АТ «Б». Це означає, що з 600000 акцій перші отримають 255600 шт. загальним номіналом 12780 тис. грн., а другі – 344400 шт. загальним номіналом 17220 тис. грн.

Коефіцієнт, з яким обмінюватимуться старі акції АТ «А» на нові акції АТ «В» - 1,278 (255600: 200000), тобто на кожну стару акцію акціонер зможе одержати 1,278 нової акції. Коефіцієнт обміну акцій АТ «Б» на акції АТ «В» - 1,148 (344400: 300000).

Приклад 3. (Розукрупнення – поділ).

ТОВ «Альфа» займається переробкою с/г продукції, яку потім реалізує у власному магазині. Учасниками ТОВ є фізичні особи:

А – володіє часткою в 30%; Б – 25%; В – 20%; Г – 15%; Д – 10%.

При заснуванні внески учасників А, Г і Д в основному були спрямовані на організацію виробничого цеху, учасники Б і В спрямували свої зусилля на організацію магазину.

В результаті суперечок з питань використання прибутку та подальшого розвитку бізнесу збори учасників ТОВ прийняли рішення про реорганізацію юридичної особи шляхом поділу на два товариства з обмеженою відповідальністю: «Цех» та «Магазин». Засновниками ТОВ «Цех» вирішили стати учасники А, Г і Д (загальна частка 55%); ТОВ «Магазин» - учасники Б та В (загальна частка 45%). Першому передається виробничий цех з усією інфраструктурою, другому – магазин. Баланс ТОА «Альфа» перед реорганізацією має такий вигляд, тис. грн.:

Актив	Пасив
1. Необоротні активи 10000 2. Оборотні активи 5000	1. Статутний капітал 5000 2. Додатковий капітал 2000 3. Резервний капітал 1000 4. Нерозподілений прибуток 1000 5. Зобов’язання 6000
Баланс 15000	Баланс 15000

Складемо розподільний баланс підприємства, якщо його оціночна ринкова вартість становить 10000 тис. грн., в т. ч. вартість цеху – 6000 тис. грн., вартість магазину – 4000 тис. грн. Виходячи з часток власності обох груп учасників, поділ підприємства слід здійснювати у співвідношенні 55% (на користь ТОВ «Цех») і 45% (на користь ТОВ «Магазин»). Оскільки ринкова вартість реорганізованого підприємства в частині виробничого цеху дорівнює 60% усієї вартості підприємства, на користь засновників ТОВ «Магазин» було вирішено здійснити компенсаційні виплати в розмірі 5% вартості підприємства, що становить 500 тис. грн. Джерелом виплати є нерозподілений прибуток. Враховуючи співвідношення розподілу, а також те, що залишки резервного капіталу, додаткового капіталу та нерозподіленого прибутку для новостворених підприємств слід розглядати як ажіо і відносити на додатковий капітал, розподільний баланс ТОВ «Альфа» можна побудувати таким чином, тис. грн.:

	ТОВ «Альфа»	ТОВ «ЦЕХ»	ТОВ «Магазин»
АКТИВ
1. Необоротні активи
2. Оборотні активи
Баланс
ПАСИВ
1. Статутний капітал
2. Додатковий капітал
3. Резервний капітал		-	-
4. Нерозподілений прибуток		-	-
5. Зобов’язання
Баланс

Виходячи з вищенаведених пропорцій, частки учасників А, Г і Д у статутному капіталі ТОВ «Цех» становитимуть, відповідно 54,5 (30х100:55), 27,3 (15х100:55) та 18,2% (10х100:55); частки учасників Б та В у статутному капіталі ТОВ «Магазин» - відповідно 55,5 та 45,5%.

Приклад 4. (Перетворення).

З метою розширення можливостей фінансування підприємства прийнято рішення про перетворення ТОВ «А» на АТ «Б». Учасники ТОВ здійснюють обмін своїх часток на акції за номінальною вартістю. Баланс ТОВ «А» перед реорганізацією має такий вигляд, тис. грн.:

Актив	Пасив
1. Необоротні активи 7000 2. Оборотні активи 3000	1. Статутний капітал 4000 2. Додатковий капітал 300 3. Резервний капітал 700 4. Нерозподілений прибуток - 5. Зобов’язання 5000
Баланс 10000	Баланс 10000

Одночасно з перетворенням проводиться збільшення СК на основі додаткової емісії акцій загальною номінальною вартістю 1 млн. грн. Курс емісії – 120%. Для поліпшення структури капіталу запропоновано здійснити операцію трансформації заборгованості перед одним із кредиторів у власний капітал, на що спрямовується 25% акцій додаткової емісії. Решта акцій планується розмістити на ринку капіталів. Накладні витрати, пов’язані з перетворенням та збільшенням СК, становлять 50 тис. грн.

Зазначені операції впливають на окремі статті балансу реорганізованого підприємства таким чином:

· СК реорганізованого підприємства буде сформовано в розмірі 5000 тис. грн., у тому числі 4000 тис. грн. – СК підприємства-правопопередника та 1000 тис. грн. – збільшення СК.

· Додатковий капітал формується як сума залишку за цією статтею та емісійного доходу в розмірі 200 тис. грн.

· Резервний капітал можна розглядати як джерело погашення витрат, пов’язаних з реорганізацією та збільшенням СК, отже він зменшиться на відповідну суму.

· Зобов’язання зменшаться на 300 тис. грн., оскільки ця сума спрямовується кредитором на придбання 25% акцій нової емісії за курсом емісії.

Зрозуміло, що в результаті трансформації боргу у власність активи підприємства на відповідну суму не збільшуються. З урахуванням цього, а також грошових витрат, пов’язаних з реорганізацією та збільшенням СК, оборотні активи підприємства збільшаться на 850 тис. грн.

Побудуємо баланс підприємства після реорганізації, тис. грн.: