Корпораций в россии

1. Понятие корпорации как хозяйствующего субъекта, принципы организации

Наиболее распространенное определение корпорации - это организация, поставившая перед собой определенные цели, действующая на общественное благо, обладающая определенными правами, явля­ющаяся юридическим лицом, Действующая на по­стоянной основе и несущая ограниченную ответ­ственность.

Данное определение является наиболее универ­сальным. Тем не менее, законодательства различных стран закрепляют наличие своих особенных крите­риев.

Например, для законодательства США характер­но наличие следующих критериев, по которым та или иная корпорация является таковой:

§ статус юридического лица;

§ принцип ограниченной ответственности;

§ бессрочное существование;

§ свободная передача акций;

§ централизованное управление.

В силу того, что в российском законодательстве понятие «корпорация» юридически не закреплено, существует некоторая двойственность трактовки данного понятия.

По одним признакам к корпорациям относят все хозяйствующие субъекты, являющиеся коммерче­скими организациями и основанные на членстве, а по другим — исключительно акционерные общества.

Однако в отечественной экономико-правовой си­стеме, по своей сути и с меньшими условностями, именно АО идентифицируются с общепринятым по­нятием корпорации в мировой хозяйственной и пра­вовой практике.

Нужно отметить, что понятие корпорации в рос­сийских условиях приобрело еще одну специфиче­скую черту. Оно используется для обозначения хо­зяйствующего субъекта, образованного несколькими юридическими лицами, причем каждое из них мож­но рассматривать в качестве самостоятельного эко­номического субъекта, связанного с другими иму­щественными отношениями, совместным ведением бизнеса, общими целями и интересами, общей организационной структурой. Таким образом, в России корпорация может являться как самостоятель­ным акционерным обществом, так и рассматриваться в качестве одного из типов над фирменных образований.

Широкие возможности корпоративной организа­ции хозяйственной деятельности позволяют модели­ровать межфирменные отношения, используя мно­жество вариантов создания корпораций, основанных на использовании их преимуществ. В качестве основ­ных выделим следующие:

1) Способность привлечения денежных средств через выпуск акций дает возможность аккумули­ровать средства неограниченного числа инвесторов, позволяя последним рассчитывать на определенное вознаграждение и давая определенный выбор уча­стия в управлении обществом.

2) Облегчается решение проблемы управляемости. Законченность организационного оформления, ре­гламентированность в определении ответственности и полномочиях позволяют распределить функции контроля между органами управления акционерно­го общества, что означает возможность профессио­нализации процесса управления.

3) Упрощенный порядок вхождения и выхода из состава акционеров обеспечивает широкие возможно­сти ротации заинтересованных лиц и, соответственно, большую гибкость в условиях крайней динамичности инвестиционного предложения.

4) Принцип ограниченной ответственности позво­ляет уменьшить риски. Действие принципа огран» ченной ответственности сделало возможным соз­дание крупных корпораций через распределение рисков между акционерами и управляющими.

2. Стратегии интеграционного развития корпораций

Корпорация, принявшая в качестве своей цели интегрирование, осуществляет реализацию опреде­ленных этапов реализации интеграционной страте­гии. Укрупненно интеграционная стратегия развития корпорации подразделяется на три этапа реализа­ции (см. рис. 5).

1 этап Организационное проектирование /разработка стратегии интеграционного развития/	Стратегия расширения /расширение и развитие направлений производства/	Стратегия рационализации /рациональное сужение направлений деятельности/
внутренний рост /при достаточности собственных ресурсов/	стратегическое партнерство /при предпочтительности совместного ведения проекта/	ликвидация /превращение осуществления проекта в рамках предприятия/	обособление /отделение стратегических активов в разряд побочного бизнеса/
2 этап Реализация проекта /осуществление процедуры интеграции В выбранном направлении/	слияние присоединение	ликвидация преобразование	разделение выделение
З этап Мониторинг интеграционной деятельности /отслеживание результатов интеграции/	эффект масштаба эффект усреднения эффект экономии на трансакционных издержках эффект синергии /Получение эффекта приравнивается к появлению конкурентного преимущества/

Рис.5. Типы интеграционных стратегий развития

Первый этап представляет собой организационное проектирование, здесь принимается решение об ин­теграции, разрабатываются стратегии, планируются процедуры реализации и т. д.

Второй этап предполагает реализацию проекта, на основании разработанных планов и мер осущест­вляется процедура интеграции. Изменяется орга­низационная структура компаний, входящих в со­став корпорации или самой корпорации, происходит трансформация производственных и управленче­ских связей.

На третьем этапе (мониторинг интеграционной де­ятельности) происходят контроль и отслеживание функционирования преобразованной корпорации, под­водятся итоги и оцениваются результаты проделанной работы, дается экономическая оценка интеграции.

Интеграционные процессы могут иметь разнона­правленный характер:

§ расширение деятельности за счет собственных источников требует дополнительных эмиссий, кредитования под залог акций, изменений в структуре голосующих акций, использования производных инструментов фондового рынка и т. д.;

§ рационализация предполагает ранжирование потенциала активов в соответствии с програм­мой развития корпорации, и производится их разнесение по компаниям по степени значимо­сти. Следствием является установление отноше­ний финансового холдинга, то есть не попавший в ранг приоритетного бизнес-проект остается в рамках корпорации, обычно на условиях органи­зационно-правового оформления юридического лица. Такое обособление целесообразно, ког­да бизнес недооценен, его продажа в настоящий момент не является выгодной. Или же корпора­ция намерена заняться таким бизнес-проектом по завершении других. Третьей причиной обосо­бления может быть неблагоприятная рыночная конъюнктура, бизнес остается «про запас».

Реализация проекта происходит согласно регла­ментированной законодательством соответствующей процедуре.

1) Слияние (ст.16 ФЗ «Об АО»). Слиянием при­знается возникновение нового общества путем пе­редачи ему всех прав и обязанностей нескольких обществ, принявших решение о слиянии, с прекра­щением деятельности последних. Другими словами, происходит юридическая ликвидация каждого обще­ства, и они создают новую организационную струк­туру. Соответственно, все имеющиеся органы управ­ления упраздняются, и во вновь созданной компании формируется новые: общее собрание акционеров, Совет директоров, Правление. Имеющиеся акции обществ, участвующих в слиянии, аннулируются и в дальнейшем эмитируются акции вновь созданно­го общества. Поэтому первоначально, для управле­ния вновь созданным обществом, порядок голосова­ния определяется договором о слиянии.

2) Присоединение (ст.17 ФЗ «Об АО»). Присое­динением признается прекращение деятельности об­щества с передачей всех прав и обязанностей друго­му обществу. То есть организация, присоединяющая к себе общество, может распоряжаться всем имуще­ственным комплексом присоединяемого общества, активами и т. д., но вместе с тем принимает на себя все обязательства перед третьими лицами данного общества. Общество присоединяемое осуществляет созыв общего собрания акционеров и решает вопрос о присоединении, составляет передаточный акт. По­сле присоединения организация, присоединившая общество, осуществляет дополнительную эмиссию акций на сумму присоединенного имущества и рас­пространяет ее. Исходя из увеличения числа акци­онеров может быть увеличена численность Совета директоров или проведены другие трансформации органов управления.

3) Ликвидация (ст.21 ФЗ «Об АО»). Ликвида­ция общества представляет собой прекращение де­ятельности общества без перехода прав и обязан­ностей к другим лицам. Решение о добровольной ликвидации принимается на общем собрании акци­онеров, принудительная ликвидация происходит по решению суда. Далее происходит распределение имущества между всеми кредиторами общества, затем акционерами общества, и процедура ликви­дации завершается регистрацией в едином госу­дарственном реестре юридических лиц соответ­ствующей записью.

4) Преобразование (ст.20 ФЗ «Об АО»). Обще­ство может быть преобразовано в общество с огра­ниченной ответственностью, производственный коо­ператив и некоммерческое партнерство. На решение общего собрания акционеров выносится вопрос о преобразовании общества со всеми сопутствующи­ми вопросами, касающимися порядка и условий осу­ществления преобразования, порядка обмена акций общества на вклады участников общества с ограни­ченной ответственностью или паи членов производ­ственного кооператива. Далее всеми участниками утверждаются учредительные документы преобразованной организации, избираются органы управле­ния ею. Преобразованная организация сохраняет за собой все права и обязанности общества, в качестве которого она существовала до преобразования.

5) Разделение (ст.18 ФЗ «Об АО»). Разделением признается прекращение деятельности организации и передача всех ее прав и обязанностей вновь созда­ваемым обществам. На решение общего собрания ак­ционеров выносятся вопросы о порядке и условиях разделения, о создании новых обществ, порядке кон­вертации акций разделяемой организации в акции создаваемых обществ, так же утверждается разде­лительный баланс. Если общим собранием принима­ются решения по всем вопросам, то далее управление каждого вновь созданного общества производится собственным общим собранием акционеров и в соот­ветствии с принятыми условиями.

Что касается лиц, не принимавших участия в го­лосовании по вопросам разделения организации или проголосовавших против разделения, то они долж­ны получить акции каждого общества, создаваемо­го в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие им до разделе­ния организации, пропорционально числу имеющих­ся акций.

6) Выделение (ст.19 ФЗ «Об АО»). Выделени­ем признается создание одного или нескольких об­ществ, которым передается часть прав и обязанно­стей организации, их выделяющей, без прекращения деятельности последней. На решение общего собра­ния акционеров выносится вопрос о выделении об­щества, порядке и условиях его выделения, о конвер­тации акций организации и порядке конвертации, об утверждении разделительного баланса.

3. Виды и типы интеграции корпораций

Виды интеграции корпораций

Из всего существующего многообразия интеграци­онных форм корпоративного бизнеса целесообразно выделить горизонтально-интегрированные, верти­кально-интегрированные и корпорации конгломе­ратного типа.

Корпоративные структуры, возникающие на осно­ве горизонтального интегрирования, отражают тенденцию объединения усилий предприятий одной отрасли. Ведь первоначально концентрация и цен­трализация капитала находят отражение в укреп­лении хозяйствующих субъектов, в частности, пу­тем привлечения дополнительного капитала за счет объединения однородных структур.

Горизонтальная интеграция отражает объедине­ние капиталов одной отрасли с одинаковыми воспро­изводственными характеристиками, она не утрати­ла своего значения в современных условиях России. В российской экономике возможности горизонталь­ной интеграции далеко не исчерпаны. Это является следствием недостаточного уровня концентрации ка­питала во многих отраслях, незавершенного разви­тия сфер производства и сбыта однородной продук­ции. Для горизонтально интегрированных структур характерна форма объединения на основе общего управления. В данной системе горизонтальных свя­зей отдельные корпоративные образования состав­ляют часть более крупного образования.

На определенном этапе развития тенденция кон­центрации капитала распространяется на техноло­гически связанные производства. Это обстоятельство находит отражение в развитии вертикальной интеграции. В широком смысле под вертикальной инте­грацией понимается взаимодействие хозяйствующих субъектов корпоративной структуры, таким образом, когда продукт одной является исходным сырьем дру­гой, то есть осуществление корпорацией производ­ственных функций обеспечивается на основе после­довательных организационных приемов, связанных с разработкой, производством и эффективным вы­ходом на рынок технологически сложных товаров и услуг. При вертикальной интеграции образуется ие­рархия субподрядчиков разных уровней, поставляю­щих свою продукцию головной компании: заготовка (добыча), переработка (обработка), производство ко­нечной продукции, ее реализация. В основе данного типа интеграции лежит технологическая взаимоза­висимость производственных процессов. Объедине­ния, образуемые вертикальной интеграцией, можно охарактеризовать как организационно-управленче­ские, финансово-хозяйственные способы разработ­ки, производства и эффективного выведения про­дукции на рынок.

Вертикальная интеграция может развиваться в направлении охвата производства сырья в сочета­нии с производством основных продуктов. В хозяй­ственной практике ее иногда называют восходящей интеграцией. Например, в алюминиевой промышлен­ности: добыча глиноземов, бокситов – производство металлов шинном производстве: каучуковая план­тация – шинный завод, в нефтяной промышленности: добыча нефти – производство нефтепродуктов и т. д. Если развитие вертикальной интеграции идет в на­правлении охвата системы сбыта — нисходящая ин­теграция: производство бензина — автозаправочные станции. Вертикальная интеграция может охватывать производство компонентов — комбинирование: металлургический завод: — механический завод.

Вертикальная интеграция обеспечивает корпора­тивным структурам, возникающим на ее основе, зна­чительные преимущества: во-первых, достигается экономический выигрыш при продвижении продук­та по сложным производственным циклам; во-вто­рых, уменьшается неопределенность в предложении комплектующих, сопряженная с необходимостью по­лучения соответствующей информации на каждом последующем производственном цикле; в-третьих, появляется возможность перераспределить риски из одного сектора экономики в другой; в-четвертых, уменьшаются трансакционные издержки; в-пятых, возникает множество побочных эффектов (овладе­ние дополнительной информацией, экономия на на­логах и т. д.). Преимущества вертикальной интегра­ции, обеспечившие независимость корпораций от поисков стабильного и регулярного снабжения, дают возможность производству успевать за расширени­ем товарных рынков без изменения своих операций, что объясняет ее жизнеспособность.

Вертикальная интеграция дает возможность пе­рераспределить риски по всей технологической це­почке.

Достаточно широкое распространение имеют так­же конгломератные объединения, которые представ­лены структурами по производству и продаже техно­логически не связанной продукции, то есть речь идет о дополняющей интеграции, или диверсификации производства. Экономический выигрыш диверсифи­цированной корпоративной структуры (конгломера­та) состоит, прежде всего, в разнице времени оборо­та капиталов различных отраслей. Благодаря этому появляется возможность переориентации среди из производств, переживающих упадок, на произ­водства, находящиеся на подъеме. Диверсификация помогает преодолеть сезонные колебания продаж, служит мощным источником экспансии за счет неис­пользованных производственных мощностей, позволяет обновлять капитал путем переориентации соб­ственных ресурсов, снижает издержки, связанные с конкурентной борьбой. Осуществляя такую страте­гию, компания выпускает новые товары, ориентиру­ется на новые рынки, выходя за рамки своей отрасли и традиционного для нее бизнеса. Конгломерат отра­жает процесс объединения собственности и капитала; это своего рода замкнутый рынок капиталов, в рам­ках которого идет концентрация денежных средств от диверсифицированных видов деятельности. Создает­ся единый центр управления диверсифицированными активами и денежными потоками, которые направ­ляются на наиболее эффективные проекты. В дан­ной ситуации координирующий центр не всегда мо­жет оказать необходимое воздействие на участников конгломерата, как показывает анализ хозяйственной практики. Чаще идет процесс реинвестирования при­были в самих структурных подразделениях, то есть управление и воздействие доминирующего звена на отдельные структуры, что имеет свои пределы. Ор­ганизационная структура конгломерата не всегда по­зволяет рационально распределить ресурсы.

Типы

интеграции корпораций

Из всего многообразия процессов интеграции мож­но выделить три типа формирующихся объединений, а именно: 1) интеграция на основе имущественных отношений; 2) интеграция на основе концентрации контроля над ресурсами и услугами; 3) интеграция на основе добровольной централизации участниками структуры некоторых властных полномочий.

В рамках первого типа объединений выделяется, прежде всего, классический холдинг, где контроль­ный пакет формальных прав собственности пред­приятий сосредоточен в руках материнской ком­пании (речь идет не только о «контрольном пакете акций», ибо в ряде российских холдингов «дочер­ние» предприятия не являются акционерными обще­ствами, а имеют организационную форму обществ с ограниченной ответственностью или государствен­ных унитарных предприятий). Кроме холдинга, к Данной группе относят: ФПГ, концерн, консорциум, трест.

Среди второго типа объединений, для которых ха­рактерна централизация контроля доступа к отдель­ным производственным ресурсам, следует выделить в первую очередь корпорации, формирующиеся во­круг компаний, обеспечивающих сбыт продукции и (или) снабжение дефицитными ресурсами: синдикат, картель.

Третий тип объединений, связанный с добровольной централизацией некоторых властных полномочий, в определенной мере характеризуется использованием инструментов, свойственных первым двум типам ин­тегрированных корпоративных структур. Сюда вхо­дят: концерн, ФПГ, консорциум, синдикат, трест.

4. Типы надфирменных образований (организацион­ные типы построения корпоративных структур)

Все корпоративные структуры по степени само­стоятельности входящих в объединение лиц можно разделить на три основные группы:

1. Члены объединения сохраняют свою незави­симость и права в полном объеме, а сама структура в силу одинаковости прав ее участников носит сим­метричный характер. К этой группе рассмотрен­ных структур принадлежат: ассоциация (союз, лига, гильдия, палата), картель, консорциум.

2. Объединение частично зависимых предприя­тий, когда участники взаимодействуют друг с другом по неполному объему своей деятельности и сохра­няют автономию в сфере управления (также сим­метричные структуры). К данной группе относятся: ФПГ, синдикаты.

3. Объединение зависимых друг от друга участни­ков с передачей части функций управления от одних другим (и, соответственно, потерей части самостоя­тельности первыми). Структура в силу неодинаково­сти прав и обязанностей участников является асим­метричной. В данную группу входят: трест, концерн, холдинг.

Полный спектр организационных типов построения корпоративных структур представлен в таблице 2.

Таблица 2

Характеристика типов надфирменных образований (организационных типов построения корпоративных структур)

Тип	Содержание	Черты характера
холдинг	Юридическое лицо в форме хозяйственного общества, владеющее контрольны­ми пакетами акций других предприятий и выполняю­щее по отношению к ним определенные функции (чи­стый холдинг, администра­тивный, финансовый и т. д.)	Структура холдинга: основ­ное общество, предста­вительства и филиалы, дочерние и зависимые предприятия, другие фир­мы и хозяйственные субъекты. Холдинг может быть дочерним по отно­шению к другой компании (промежуточный холдинг). Для формирования холдин­га не требуется контрактная основа
ФПГ	Совокупность хозяйствую­щих субъектов с правами юридических лиц, подпи­савших договор о соз­дании фпг. Обязатель­но наличие финансовой структуры и структуры, действующей в сфере про­изводства товаров и услуг. Обязательна государ­ственная регистрация	Объединение, имею­щее сильный финансовый центр и систему управле­ния. Могут сотрудничать как на основе «материнское» -«дочернее» общество, так и по принципу системы участия
концерн	Объединение предприя­тий, связанных общностью интересов, финансирова­нием, производственным сотрудничеством, име­ющих единое ядро соб­ственности и контроли­рующий орган. Контроль осуществляется через си­стему участия в уставном капитале	Наличие явно выражен­ного производственно­го ядра. Различают вертикальные и горизонтальные концер­ны, характеризующиеся высоким уровнем специ­ализации и коопериро­вания. Для создания кон­церна требуется наличие контрактов, соглашений как оснований для вхож­дения в концерн
конгломерат	Структура, возникающая в результате объединения (слияния и присоедине­ния) большого числа орга­низаций, технологически не связанных между собой	Значительные масштабы диверсификции про­изводства и объемы фи­нансовых операций. Без заключения договоров и контрактов
консорциум	Временное объединение промышленных, финансо­вых, транспортных, торго­вых и других организаций. Цель деятельности - осу­ществление крупных про­мышленных и наукоем­ких проектов или проектов, имеющих большую об­щественную значимость, требующих мобилизации значительных ресурсов. Управление осуществляет­ся посредством института доверительного управления	Организации, составля­ющие данное объедине­ние, сохраняют статус самостоятельного юри­дического лица, но в той части деятельности, кото­рая касается целей кон­сорциума, они подчиняют­ся совместно выбранному руководству. Контрактная основа соз­дания
синдикат	Организационно оформ­ленное объединение сбы­та продукции и закупки сы­рья через единый орган, создаваемый в виде хозяй­ственного общества. Чле­ны синдиката сохраняют свою юридическую и про­изводственную самостоя­тельность	Объединение организа­ций с целью осуществле­ния торговой деятель­ности. Обосновано в условиях обострения конкуренции. Конвенциальная основа создания
картель	Объединение независимых хозяйствующих субъектов, близких по профилю дея­тельности с целью согласо­вания вопросов об объемах производства, ценах реа­лизации, условиях продаж, разграничения рынков сбы­та (так называемая коорди­нация маркетинговой дея­тельности)	Цель - упорядочивание действий субъектов одного рынка при несовершенстве рыночных механизмов. Организации, входящие в состав картеля, не теряют юридической, финансовой, производственной и ком­мерческой самостоятель­ности. Действует на основе соглашений
трест	Организационно оформ­ленное производствен­ное объединение, при кото­ром различные организации сливаются в единый произ­водственный комплекс. При этом они теряют юри­дическую, производствен­ную и коммерческую само­стоятельность посредством передачи контрольного па­кета или доверительного договора в доверительный совет	Осуществляют предприни­мательскую деятельность по различным направлени­ям со специализацией на одном или нескольких ви­дах однородной продукции. Характеризуется чрезмер­ной концентрацией управ­ленческих функций.
ассоциация	Организация, создавае­мая на основании договора между коммерческими ор­ганизациями в целях коор­динации их деятельности, а также представления и за­щиты общих имуществен­ных интересов	Является некоммерческой организацией в соответ­ствии сост. 121 ГКРФ. Ре­шения ассоциации для ее членов носят рекоменда­тельный характер

Тема 5