Японская модель

1. Область распространения модели.

Японская модель выработана исключительно японской практикой в сочетании с японскими тради­циями, поэтому модель распространяется только на данное государство.

2. Ключевые участники реализации модели.

Японская система корпоративного управления является многосторонней и базируется вокруг клю­чевого банка и финансово-промышленной сети, или кейрецу.

Основной банк и кейрецу - это два разных, но до­полняющих друг друга элемента японской модели. Практически все японские корпорации имеют тес­ные отношения со своим основным банком. Банк пре­доставляет своим корпоративным клиентам кредиты и услуги по выпуску облигаций, акций, ведению рас­четных счетов и консалтинговые услуги.

Многие японские корпорации имеют также креп­кие финансовые связи с сетью связанных с ними корпораций. Такие сети характеризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей товарами и услу­гами и неформальными деловыми контактами. Они на­зываются, как уже было указано выше, «кейрецу».

Государственная экономическая политика также играет одну из ключевых ролей в управлении япон­скими акционерными обществами. С 30-х годов XX века японское правительство проводит активную экономическую политику, направленную на оказа­ние помощи японским корпорациям. Эта политика подразумевает официальное и неофициальное пред­ставительство правительства в совете корпорации в случаях, когда она находится в затруднительном фи­нансовом положении.

Ключевыми участниками японской модели явля­ются: главный банк, связанная с корпорацией (аф­филированная) корпорация, или кейрецу, Правление и правительство.

3. Структура владения акциями.

В Японии рынок акций целиком находится в руках финансовых организаций и корпораций. В послевоен­ный период в Японии заметно увеличилось число ин­ституциональных акционеров. В 1990 году финансовые организации (страховые компании и банки) владели примерно 43% японского фондового рынка, а корпора­ции (за исключением финансовых организаций) - 25%. Иностранные инвесторы — примерно 3%.

4. Состав Совета директоров.

Совет директоров японских корпораций практически полностью состоит из внутренних участников, то есть исполнительных директоров, управляющих, руководи­телей крупных отделов корпорации и Правления.

Советы директоров японских корпораций, как правило, больше, чем в США, Великобритании или Германии. Средний японский совет состоит из 50 членов.

Если объем прибыли корпорации уменьшается в течение продолжительного периода, основной банк и члены кейрецу могут снять директоров и назна­чить своих кандидатов. Другое, привычное для Япо­нии явление Щ это назначение отставных чиновников различных министерств и ведомств в состав Совета директоров корпорации. Например, министерство финансов может назначить своего отставного чинов­ника в Совет директоров банка.

В японской модели состав Совета директоров за­висит от финансового состояния корпорации.

5. Требования к раскрытию информации.

Требования к раскрытию информации в Японии достаточно строгие. Корпорации должны сообщать о себе достаточно много, а именно: финансовую ин­формацию (каждое полугодие), данные о структуре капитала, сведения о каждом кандидате в Совет ди­ректоров (включая имена и фамилии, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение ак­циями корпорации), данные о вознаграждениях, - в основном, наибольшие суммы, выплачиваемые ис­полнительным работникам и членам Совета дирек­торов, - сведения о предлагаемых слияниях и реор­ганизации, предлагаемые поправки к уставу, имена лиц или названия корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

2. Сравнительный анализ моделей: сходства, отличия, перспективы развития

Англо-американская модель характеризуется на­личием индивидуальных акционеров и постоянно ра­стущим числом независимых, то есть не связанных с корпорацией акционеров (они называются «внеш­ние» акционеры, или «аутсайдеры»), а также четко разработанной законодательной основой, определя­ющей права и обязанности трех ключевых участ­ников: управляющих, директоров и акционеров и сравнительно простым механизмом взаимодействия между корпорацией и акционерами и между акцио­нерами как на ежегодных общих собраниях, так и в промежутках между ними.

Два действия, требующие обязательного одобре­ния акционеров в англо-американской модели — это избрание директоров и назначение аудиторов.

Существует одно важное различие между Велико­британией и США: в США акционеры не имеют право голосовать по размеру дивидендов, предлагаемому Со­ветом директоров, а в Великобритании, наоборот, этот вопрос выносится на голосование.

В англо-американской модели акционеры имеют право вносить предложения в повестку дня ежегод­ного общего собрания акционеров. Эти предложения, называемые предложениями акционеров, должны касаться непосредственно деятельности корпорации. Акционеры, владеющие более 10% капитала корпо­рации, имеют также право созывать внеочередное (чрезвычайное) собрание акционеров.

Как уже отмечалось выше, в англо-американской модели четко определены вопросы отношений акци­онеров между собой и взаимоотношений акционеров с корпорацией. Важную роль в управлении акцио­нерным обществом (корпорацией) играют независи­мые и саморегулируемые организации.

Акционеры могут осуществлять свое право голоса, не присутствуя на ежегодном общем собрании. Все за­регистрированные акционеры получают по почте следующие документы: повестку дня собраний со всей необходимой информацией, все предложения, годовой отчет корпорации и бюллетень для голосования.

Акционеры имеют возможность голосовать «по до­веренности», то есть они заполняют бюллетень и вы­сылают его корпорации по почте. Посылая по почте бюллетень, акционер уполномочивает Председателя Совета директоров действовать от его имени, то есть выступать его доверенным лицом и распределять его голоса так, как указано в бюллетене.

В англо-американской модели институциональ­ные инвесторы и различные финансовые специалисты следят за деятельностью корпорации и корпо­ративным управлением. Среди них инвестиционные фонды (например, индексные фонды и фонды, ори­ентирующиеся на конкретную отрасль промыш­ленности); фонды рискового капитала, или фонды, инвестирующие в новые корпорации; агентства, оце­нивающие кредитоспособность заемщиков или каче­ство ценных бумаг; аудиторы и фонды, ориентиру­ющиеся на предприятия-банкроты или убыточные корпорации.

В японской и немецкой моделях многие из этих функций, как правило, выполняет один банк. То есть в этих моделях существует сильная взаимосвязь между корпорацией и ее основным банком.

Банки играют особую роль в реализации немец­кой модели, поскольку являются долгосрочными ак­ционерами корпораций и, подобно японской модели, представители банка выбираются в Совете дирек­торов. Однако в отличие от японской модели, где представители банков привлекаются в Совет толь­ко в кризисных ситуациях, в немецких корпорациях представительство банков в Совете постоянно.

Существуют три основные особенности немецкой модели, отличающие ее от других моделей. Две из них – это состав Совет директоров и права акционе­ров.

Во-первых, немецкая модель предусматривает двухпалатный Совет, состоящий из Правления (Ис­полнительного совета - чиновники корпорации, то есть внутренние члены) и Наблюдательного совета (представители рабочих, служащих корпорации и акционеров). Эти две палаты абсолютно разделы: никто не может быть одновременно членом Правле­ния и Наблюдательного совета.

Во-вторых, численность Наблюдательного совета устанавливается законом и не может быть изменена акционерами.

В-третьих, в Германии и других странах, использующих немецкую модель, узаконены ограничения прав акционеров в части голосования, то есть ограни­чивается число голосов, которое акционер имеет на собрании и которое может не совпадать с числом ак­ций, которыми этот акционер владеет.

Правила раскрытия информации в Германии от­личаются от принятых в США. Например, финан­совая информация сообщается раз в полгода, а не ежеквартально, как в США, предоставляются совокупные данные о вознаграждении директорам и ме­неджерам, в отличие от индивидуальных сведений в США, не сообщаются сведения о членах Наблюдательного совета и их владении акциями корпорации. Кроме того, существуют различия между немецки­ми и американскими стандартами бухгалтерской от­четности.

Основное отличие немецкой системы финансовой отчетности состоит в том, что немецким корпорациям разрешается иметь значительную нераспреде­ленную прибыль, что позволяет корпорациям зани­жать свою стоимость.

Японская модель характеризуется высоким про­центом банков и различных корпорация в составе ак­ционеров. Банковская система отличается прочными связями с корпорациями. Законодательство, обще­ственное мнение и промышленные структуры под­держивают «кейрецу» (то есть группе корпораций, объединенных совместным владением заемными средствами и собственным капиталом). Советы ди­ректоров таких групп состоят преимущественно из «внутренних» членов; процент независимых членов чрезвычайно низок (а в некоторых корпорациях они вообще не присутствуют), что связано с существую­щими сложностями голосования.

При безусловной важности акционерного фи­нансирования в большинстве японских корпораций основными владельцами акций являются инсайдеры. Поэтому они играют важную роль в отдельных кор­порациях и во всей системе. Интересы же внешних инвесторов практически не учитываются. Процент иностранных инвесторов в японских корпорациях минимален, хотя даже небольшое чиерэ акционеров из других стран могло бы сделать японскую систему более удобной для внешних акционеров.

Следует обратить внимание на то, что взаимо­действие между участниками японской модели на­правлено на установление деловых контактов, а не на установление баланса сил, как в англо-американ­ской модели.

В отличие от англо-американской модели, незави­симые акционеры практически не в состоянии повли­ять на дела корпорации. В результате этого действительно» независимых Акционеров, то есть директоров, представляющих независимых (внешних) инверто­ров, мало.

В японской модели, как и в немецкой, банки явля­ются ключевыми акционерами и развивают прочные связи с корпорациями в силу того, что они оказывают множество различных услуг и их интересы перекре­щиваются с интересами корпорации. В этом состоит основное отличие этих моделей от англо-американ­ской, где такие отношения запрещены антитрестов­ским законодательством. Американские и англий­ские корпорации получают финансовые и другие услуги из разных источников, включая хорошо раз­работанные рынки ценных бумаг.

Процедура раскрытия информации в Японии име­ет ряд существенных отличий от американской, ко­торая считается самой жесткой в мире. В Японии финансовая информация предоставляется каждые полгода, а в США - (каждый квартал; в Японии со­общается сумма совокупного вознаграждения управ­ляющим и директорам, а в США - по каждому лицу. То же касается и списка крупных владельцев: в Япо­нии - это десять крупнейших акционеров, в то время как в США ~ все акционеры, владеющие пакетами более 5%. Кроме того, существуют заметные разли­чия между японскими и американскими бухгалтер­скими стандартами (GAAP).

Следует обратить внимание на существование взаимосвязи между структурой владельцев и соста­вом совета директоров японских корпораций. В от­личие от англо-американской модели, представи­тели «аутсайдеров» редко встречаются в составе совета директоров японских корпораций. Механизм взаимодействия между ключевыми участниками

способствует укреплению отношений между ними. Это основная отличительная черта японской модели. Японские корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно, аффилированных акцио­нерах. И, наоборот, неаффилированных акционеров стараются исключить из этого процесса.

В обычный круг вопросов, требующих одобрения акционеров, в японских корпорациях входят следую­щие: выплата дивидендов и распределение средств, выборы Совета директоров и назначение аудиторов.

Кроме того, без согласия акционеров нельзя решать вопросы, касающиеся капитала корпорации принимать поправки к уставу (например, изменение численности и состава Совета директоров или изме­нение утвержденного вида деятельности); выпла­чивать выходные пособия директорам и аудиторам; повышать верхний предел вознаграждения директо­рам и аудиторам.

Внеочередные действия корпорации, требующие одобрения акционеров, - это слияния, поглощения и реорганизация.

3. Системы корпоративного контроля

Можно выделить две принципиально разное схе­мы корпоративного контроля - соответствующие англо-американской модели и германо-японской моделям корпоративного управления.

В основе построения этих схем лежит проблема нейтрализации отрицательного воздействия инсай­дерского подхода. Федеральный акт по обмену цен­ных бумаг (1934) в США устанавливает, что инсай­дером является владелец более 10% любых ценных бумаг, директор и служащий компании. Таким обра­зом, инсайдером признается лицо, способное получить дополнительную прибыль на основе использова­ния внутренней, недоступной внешнему акционеру, информации о деятельности компании.

В США и большинстве европейских стран инсай­дерские сделки запрещены и наказуемы. Следствием сосредоточений власти в руках инсайдеров является их стремление к минимизации рисков, что вступает в противоречие с целями развития компаний — повы­шением стоимости акций, расширением венчурной направленности бизнеса, оптимизацией структуры капитала — так как при сильном инсайдерском кон­троле доля заемные средств низка.

Механизмом преодоления такой ситуации являет­ся осуществление власти акционеров через инстру­ментарий рынка корпоративного капитала, то есть фондовый рынок. Он оказывает дисциплинирующее влияние на менеджмент корпораций, которые посто­янно испытывают угрозу изъятия капитала, погло­щения, таким образом, используются прежде все­го механизмы внешнего контроля, то есть фондового рынка, что характерно для англо-американской мо­дели. При этом механизмы внутреннего контроля тоже существуют, но действуют слабее и медленнее, чем в других странах. Так, например, в Японии, где примерно 70% акций находится у финансовых инсти­тутов и аффилированных корпораций, постоянный мониторинг деятельности корпораций осуществля­ется через механизм главного банка, который яв­ляется не только ее акционером, но и крупным кре­дитором. Кроме того, банк выполняет все функции, поддерживающие финансовую деятельность кор­порации. Таким образом, альтернативой непрямому контролю со стороны собственников выступает пря­мое участие аутсайдеров в управлении.

Для понимания механизмов контроля за деятель­ностью менеджеров корпорации наиболее важными являются следующие факты: количество крупных акционеров и структура владения собственностью внутри корпорации. К примеру, в Японии и Герма­нии в связи с недостаточной развитостью корпо­ративного рынка ценных бумаг высока роль нефи­нансовых компаний (по сравнению со странами, где распространена англо-американская модель корпо­ративного управления). Кроме того, в Японии и Гер­мании, по сравнению с другими странами, наиболь­ший удельный вес занимают компании, в которых имеется один или несколько крупных собственни­ков, владеющих крупным пакетом акций корпора­ции. В свою очередь в США можно отметить наи­более высокую долю индивидуальных инвесторов. Каждая система корпоративного контроля имеет сильные и слабые стороны.

Сильная сторона германской и японской систе­мы - использование менее затратного прямого мо­ниторинга деятельности управленческого персонала со стороны банков и крупных акционеров по сравне­нию с более «дорогими» методами слияния и погло­щения, которые применяются в США и Великобри­тании для тех же целей.

В то же время ограничения на небанковское фи­нансирование в Германии и Японии означали фор­мирование неликвидного рынка капиталов, более вы­сокие издержки для институциональных инвесторов при торговле ценными бумагами, замедление пере­лива капитала между секторами экономики, повы­шение издержек диверсификации.

В перспективе, возможно, произойдет взаимо­проникновение основных элементов корпоративного контроля обеих систем, направленное на поиск их оптимального сочетания для конкретной компании.

Для стран англо-американской модели это будет означать ослабление ограничений на деятельность крупных институциональных и индивидуальных ин­весторов, имеющих и продолжающих приобретать крупные пакеты акций.

Для стран же японо-германской модели — актив­ное развитие рынка корпоративных ценных бумаг, и прежде всего за счет открытия рынка для зарубеж­ных инвесторов и роста их численности.

4. Принципы корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР). Международные принципы корпоративного управления

Принципы корпоративного управления Органи­зации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР)

Первый принцип – максимизация прибыли для акционеров. Компания работает для того, чтобы ее акционеры получили наибольшую прибыль. Причем она должна соблюдать интересы не каких-либо от­дельных групп акционеров (собственников) или ме­неджмента, а всех акционеров в совокупности.

Второй принцип – открытость финансовой ин­формации. Для акционеров, а также регулирующих органов (в России им является Федеральная служ­ба по финансовым рынкам) нужно раскрывать ин­формацию о финансах компании, подготовленную по международным стандартам бухгалтерского учета и аудированную независимым аудитором.

Третий принцип – прозрачная структура соб­ственности компании, особенно в части, касающейся менеджмента, аффилированных структур и акцио­неров, владеющих более 5% акций.

Причем структуру собственности следует откры­вать до конечного собственника.

Четвертый принцип – обыкновенные акции го­лосуют по правилу «одна акция - один голос». Этот принцип в России соблюдается. Другое дело, что не всегда важные решения, которые должны принимать акционеры, принимают именно на их уровне.

Пятый принцип – Совет директоров выбирают ак­ционеры компании; перед ними же совет несет отчет­ность, а также включает в себя независимых директо­ров, которые не являются менеджерами компании.

Шестой принцип – система поощрения внутри корпорации (заработная плата, премии, опционы и тому подобное) должна соответствовать интересам акционеров. Это означает, что либо сотрудники ком­пании являются ее же акционерами, либо получают акции компании в качестве бонуса. Если менеджер принимает решения, от которых зависит положение компании, то его заработок должен быть напрямую привязан к капитализации предприятия.

Седьмой принцип – корпорации должны соблю­дать законы тех стран, в которых они работают.

Восьмой принцип – правительства и корпорации поддерживают постоянный диалог.

Принципы корпоративного управления, с одной сто­роны, и законодательство, с другой, должны находить­ся в процессе постоянной взаимной корректировки.

Международные принципы

корпоративного управления

Международные принципы в совокупности пред­ставлены следующими документами.

Рациональнее деловые нормы

и корпоративная практика ЕБРР

Этот документ подготовлен Европейским банком реконструкции и развития совместно с компанией «Купере энд Лайбранд» в 1997 году с целью помочь компаниям понять, какие общие моменты учитывают­ся солидными кредиторами и инвесторами при приня­тии инвестиционного решения. Согласно Рациональ­ным деловым нормам и корпоративной практике ЕБРР компаниям рекомендуется соблюдать следующие принципы во взаимоотношениях с заинтересованными сторонами:

1. Взаимоотношения с клиентами:

· высокое качество и конкурентоспособные цены на выпускаемые товары и предоставляемые услуги;

· надлежащее информирование о товарах и услугах;

· долгосрочная перспектива в отношениях.

2. Взаимоотношения с работниками:

w соблюдение трудового законодательства, в том числе норм охраны и гигиены труда;

w наличие четких принципов: прием на работу, оплата труда, продвижение по службе и отсут­ствие дискриминации;

w уважение права работников на участие в профсо­юзной деятельности.

3. Взаимоотношения с поставщиками:

§ четкие и гласные принципы закупок;

§ своевременная оплата счетов;

§ преследование взяточничества;

§ отказ от сделок с заинтересованностью.

4. Взаимоотношения с общественностью:

o учет мнения и интересов местного населения;

o соблюдение требований по охране окружающей среды.

5. Взаимоотношения с государственными органа­ми и местными властями:

v уплата налогов;

v соблюдение всех обязательных норм;

v получение всех необходимых разрешений и лицензий;

v отсутствие заинтересованности.

6. Наиболее важное значение имеют взаимоотно­шения компании с ее акционерами. В связи с этим Рациональные деловые нормы содержат следующие рекомендации:

¾ относительно структуры управления компанией;

¾ четкое закрепление в уставе компании функ­ций и обязанностей органов управления и ак­ционеров;

¾ четкое разделение полномочий между исполни­тельным органом, советом директоров и общим собранием;

¾ относительно прав акционеров;

¾ гласность в отношении состава акционеров с об­народованием правил голосования и реальных владельцев крупных пакетов акций;

¾ уважение права мелких акционеров на защиту от «размывания» акций или от иной потери сто­имости;

¾ относительно раскрытия информации;

¾ систематическая и открытая связь с акционера­ми. Предоставление подтвержденной аудитором отчетности, сведений о деятельности компании и разъяснений основных принятых руководством решений, в виде обзора производственно-финансовой деятельности, включенного в годо­вой отчет;

¾ относительно Совета директоров;

¾ наличие у Совета директоров достаточных зна­ний и времени, а также доступ к сведениям, не­обходимым для эффективной работы. Создание независимых комитетов (ревизионного, по воз­награждениям, по назначениям);

¾ наличие у Совета директоров достаточных зна­ний и времени, а также доступ к сведениям, не­обходимым для эффективной работы. Создание независимых комитетов (ревизионного, по воз­награждениям, по назначениям);

¾ раскрытие информации о заинтересованности директоров в заключении сделок (конфликт ин­тересов);

¾ относительно системы сдержек и противовесов предоставление информации о стратегических целях и политике компании, о событиях* кото­рые могут оказать существенное влияние на компанию, надлежащее информирование орга­нов управления обо всех важных аспектах;

¾ предоставление информации о стратегических целях и политике компании, о событиях, кото­рые могут оказать существенное влияние на компанию, надлежащее информирование орга­нов управления обо всех важных аспектах;

¾ надлежащий внутренний контроль (обмен ин­формацией и коллегиальное принятие реше­ний; наличие процедуры выявления конфликта интересов; эффективный контроль деятельно­сти компании со стороны руководства, в част­ности контроль движения денежных средств;наличие квалифицированных внутренних ре­визоров и контролеров, подотчетных совету ди­ректоров; наличие независимых внешних ауди­торов).

Основные принципы

корпоративного управления

Евроакционеров

В 1990 году была основана Конфедерация ассо­циаций европейских акционеров (сокращенное на­звание – Евроакционеры), в состав которой вошли восемь национальных ассоциаций акционеров (Бель­гии, Великобритании, Германии, Голландии, Дании, Испании, Франции и Швеции). Основное предназна­чение этой организации - представительство инте­ресов отдельных акционеров Европейского Союза, защита мелких акционеров, прозрачность рынков капитала, увеличение стоимости акционерного ка­питала в европейских компаниях, поддержка вопро­сов корпоративного управления.

На основании пяти принципов ОЭСР Евроакцио­неры издали собственные директивы – Основные принципы корпоративного управления, которые содержат ряд конкретных рекомендаций относи­тельно целей компании, прав голоса, защиты от по­глощения, права на информацию и роли совета ди­ректоров:

Ø компания прежде всего должна стремиться мак­симизировать стоимость акционерного капитала в долгосрочном плане. Компании должны четко указать в письменной форме свои финансовые цели и свою стратегию и включать это в годовой отчет;

Ø основные решения, которые оказывают фунда­ментальное влияние на природу, размер, струк­туру и риски компании, и решения, которые имеют значительные последствия для положе­ния акционера компании, должны утверждать­ся акционерами или приниматься на общем со­брании акционеров;

Ø необходимо избегать защитных средств против поглощения или других средств, которые огра­ничивают влияние акционеров;

Ø процессы слияния и поглощения должны быть урегулированы, соблюдение таких положений должно контролироваться;

Ø если доля собственности акционера достигает определенного размера, такой акционер должен быть обязан предложить выкупить остальные акции на разумных условиях, то есть по прием­лемой цене, которая была уплачена для приоб­ретения контроля над компанией;

Ø компании должны немедленно раскрывать ин­формацию, которая может повлиять на стои­мость акций, а также информацию об акционе­рах, которые пересекают (в плане увеличения или уменьшения) границу в 5% собственно­сти. В случае несоблюдения этого требования должны применяться серьезные штрафные санкции;

Ø аудиторы должны быть независимыми и изби­раться общим собранием акционеров;

Ø акционеры должны иметь возможность вклю­чать вопросы в повестку дня собрания;

Ø кроме обычных каналов распространения ин­формации, компания должна использовать электронные средства для предоставления акционерам информации, которая может повлиять на стоимость акций;

Ø акционеры должны иметь право избирать чле­нов как минимум одного совета, а также долж­ны иметь возможность поднимать вопрос о сме­щении члена Совета. До избрания акционеры должны иметь возможность выдвигать канди­датов для избрания в состав Совета;

Ø членство неисполнительных директоров в со­ставе Совета как при одноуровневой, так и при двухуровневой системе в качестве члена Наблю­дательного совета, должно ограничиваться сро­ком до 12 лет;

Ø в составе Совета может быть не более одного не­исполнительного члена Совета из числа бывших исполнительных членов Совета.

Глобальные принципы

корпоративного управления

Калифорнийского открытого

пенсионного фонда (CalPRES)

Значительную роль в развитии акционерного дви­жения играют институциональные инвесторы, на­пример, такие, как CalPRES (California Public Emp­loyees' Retirement System) – один из крупнейших и наиболее активных пенсионных фондов в США. Он был создан в начале 80-х ^рдов и действует не толь­ко на американском финансовом рынке, но и вклады­вает инвестиции в иностранные компании.

В 1996 году CalPRES обнародовала Глобальные принципы корпоративного управления (далее — Прин­ципы CalPRES), которые заключаются в следующем:

1. Подотчетность:

w Совет директоров, или Наблюдательный совет, должен быть подотчетен акционерам;

w Совет директоров должен иметь возможность контролировать менеджмент, а инвесторы должны иметь возможность контролировать Со­рвет директоров;

w вознаграждение менеджменту должно быть свя­зано» с долгосрочными результатами деятельно­сти компании.

2. Прозрачность:

§ глобальные конкурентные рынки зависят от от­крытости и достоверности предоставляемой компаниями информации;

§ компании должны признавать международные стандарты бухгалтерского учета;

§ компании должны отчитываться перед акционера­ми о соблюдении Кодекса наилучшей практики.

3. Справедливость:

· компании должны уважать миноритарных акци­онеров. Они должны обеспечивать справедливое отношение ко всем акционерам;

· одна акция должна предоставлять ее держате­лю один голос на общем собрании.

4. Методы голосования:

Ø доверенности должны быть четкими, лаконич­ными и предоставлять акционерам соответству­ющую информацию;

Ø все голоса акционеров, поданные как лично, так и по доверенности, должны быть официально подсчитаны и объявлены;

Ø для упрощения процедуры голосования по дове­ренности должны использоваться новые техно­логии.

5. Кодексы наилучшей практики:

o все рынки должны разработать соответствую­щие кодексы наилучгйёй практики, которыми могут руководствоваться директора и менедж­мент компании;

o компании должны соблюдать принципы, изло­женные в кодексах наилучшей практики;

o участники рынка должны периодически пере­сматривать кодексы наилучшей практики;

6. Долгосрочное видение:

v директора и менеджмент компании должны иметь долгосрочное стратегическое видение, в котором особое внимание уделяется обеспече­нию роста стоимости акций.

5. Становление корпоративного управления в России

Принципы корпоративного управления носят ре­комендательный характер, являются своеобраз­ным ориентиром для создания правовой базы корпо­ративного управления на государственном уровне, а также для оценки и выработки компаниями соб­ственной практики.

Корпоративное управление в России регулирует­ся, во-первых, Гражданским кодексом РФ, во-вто­рых, Федеральными законами «Об акционерных об­ществах», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», в-третьих, нормативными актами Федераль­ной службы по финансовым рынкам (ФСФР). С фор­мальной точки зрения российское корпоративное за­конодательство достаточно развито, но необходимо укреплять механизмы правоприменения, ужесто­чать требования по соблюдению прав акционеров, раскрытию информации 1л т. д.

В настоящее время вступил в силу Кодекс корпоративного поведения, разработанный ФКЦБ (ныне ФСФР) и одобренный Шравительством РФ. Необ­ходимо отметить, что Кодекс не является норма­тивным актом, носит рекомендательный характер и представляет собой свод рекомендаций по основным компонентам процесса корпоративного управления в компаниях.

В кодексе дано следующее определение корпо­ративного поведения - это понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами.

Кодекс устанавливает следующие принципы кор­поративного управлениям:

1) Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе.

2) Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, вла­деющим равным числом акций одного типа (катего­рии). Все акционеры должны иметь возможность по­лучать эффективную защиту в случае нарушения их прав.

3) Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление Советом директоров стратегического управления деятельностью обще­ства и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам.

4) Практика корпоративного поведения долж­на обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффектив­ное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов со­вету директоров общества и его акционерам.

5) Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и до­стоверной (информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обе­спечения возможности принятия обоснованных реше­ний акционерами общества и инвесторами.

6) Практика корпоративного поведения долж­на учитывать предусмотренные законодатель­ством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотруд­ничество общества и заинтересованных лиц в це­лях увеличения активов общества, стоимости ак­ций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.

7) Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью за­щиты прав и законных интересов акционеров.

Помимо этого, Кодекс содержит детальные реко­мендации по следующим вопросам:

§ созыв, подготовка и проведение общего собрания акционеров;

§ Совет директоров общества: формирование, функции, вознаграждение;

§ исполнительные органы общества: формирова­ние, компетенция, вознаграждение;

§ крупные сделки, реорганизации: определение, порядок проведения;

§ раскрытие информации об обществе: цели, формы;

§ контроль за финансово-хозяйственной деятель­ностью общества: цели и организация контроля, аудиторская проверка, ревизионная комиссия;

§ дивиденды: определение размера, порядок вы­платы;

§ урегулирование корпоративных конфликтов. Целью применения Кодекса является защита ин­тересов всех акционеров независимо от размера па­кета акций, которым они владеют. Чем более высо­кого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчи­тывать российские акционерные общества (АО), что окажет положительное влияние на российскую эко­номику в целом.

Тема 4