Тема 4.1. Эмиссионная деятельность

Первичный рынок ценных бумаг и его характеристика.

Цикл жизни ценных бумаг состоит из трех фаз (рис. 4.17.)

Рис. 4.17. Фазы жизненного цикла ценных бумаг

Законы предусматривают для регулирующих органов три основных функции:

• регистрация;

• обеспечение гласности;

• поддержание правопорядка в отрасли. Рассмотрим порядок выпуска ценных бумаг.

При выпуске ценных бумаг предприятие должно решить ряд вопросов:

- тщательно проанализировать отрасль, в которой действует компания;

- изучить финансовое состояние компании.

После этого следует принять решение о выпуске ценных бумаг, которое должно включать:

а) выбор типа выпуска ценных бумаг;

б) обоснование защитных атрибутов выпуска;

в) обоснование масштабов и момента выпуска ценных бумаг;

г) выбор места размещения выпуска (публично или приватно);

д) подготовку проспекта размещения ценных бумаг.

Важное место на первичном рынке ценных бумаг занимает соблюдение принципа сбалансированности портфеля ценных бумаг.

Принцип сбалансированности портфеля ценных бумаг (принцип оптимального сочетания) включает в себя:

• безопасность (сбалансированность получения дохода);

• доходность (максимум дохода на инвестиции);

• ликвидность (быстрое и без потерь обращение ценных бумаг в

деньги).

Составляющими сбалансированности портфеля ценных бумаг являются:

- удельный вес оборонительных ценных бумаг (надежность вложений);

- удельный вес агрессивных ценных бумаг (обыкновенные акции). Средством обеспечения сбалансированности портфеля ценных бумаг

является диверсификация, то есть распределение капитала между разными ценными бумагами. Например, в США - национальный портфель ценных бумаг в 1988 г. составлял: акции - 26,5%, правительственные ценные бумаги - 27,7%, закладные - 27,6%.

Возможны и ограничения при выпуске 2-х ценных бумаг:

- запрет на выпуск (например, облигации с претензиями более высокого порядка);

- положение о негативном завершении (при выпуске беззакладных бумаг часто указывается, что никакие закладные облигации последующих выпусков не будут обеспечены имуществом, пока им одновременно не будут обеспечены беззакладные бумаги);

- положение о закрытом закладе (никакие дополнительные облигации не могут быть выпущены под уже заложенное имущество);

- положение об открытом закладе.

После первичного размещения ценных бумаг акции и другие ценные бумаги поступают к их держателям и становятся объектом вторичного рынка ценных бумаг.

Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» эмитент — это юридическое лицо, группа юридических лиц, связанных между собой договором, или органы государственной власти и местного самоуправления, несущие от своего имени обязательства перед инвесторами по осуществлению прав, удостоверенных ценной бумагой.

Эмитент поставляет на фондовый рынок товар — ценную бумагу, качество которой определяется статусом эмитента, хозяйственно-финансовыми результатами его деятельности.

Однако не следует думать, что эмитент уходит с рынка, поставив на него ценные бумаги. Эмитент постоянно присутствует на нем, так как он должен нести от своего имени обязательства перед покупателями (инвесторами) ценных бумаг по осуществлению прав, удостоверенных ими. Кроме того, эмитент сам оперирует своими ценными бумагами, осуществляя их выкуп или продажу.

На рынке эмитент прежде всего оценивается с точки зрения инвестиционных качеств выпускаемых им (предлагаемых на продажу) ценных бумаг.

Схематично состав эмитентов представлен на рис. 4.18.

Рис. 4.18. Состав эмитентов.

Самую большую долю рынка среди российских эмитентов занимает государство. Это место определено статусом государственных ценных бумаг. Государственные ценные бумаги имеют минимальный или даже нулевой риск, так как возможен крах банка, банкротство акционерного общества, но государство будет всегда нести свои обязательства. По теории инвестиционного анализа ценные бумаги с минимальным риском могут продаваться с минимальным доходом. Практика торговли ценными бумагами на развитых фондовых рынках мира подтверждает этот постулат. Государственные ценные бумаги сочетают в себе несколько приятных для инвесторов свойств: при действительно низком риске обладают приемлемой доходностью и из-за хорошо отлаженной технологии торговли — почти абсолютной ликвидностью. Поэтому государство как эмитент ценных бумаг занимает прочные позиции на российском фондовом рынке.

Следует отметить, что местные органы власти вышли на фондовый рынок несколько позже федеральных органов власти (а именно в 1992 году) и статус их несколько ниже. Местная администрация может в обеспечение ценных бумаг предложить лишь муниципальную собственности жилищный фонд, ликвидность которого ограничена, поэтому она должна прибегать к предоставлению налоговых или арендных льгот, выпуску доходных облигаций.

Негосударственные структуры при выпуске ценных бумаг пользоваться поддержкой органов власти различных уровней, кс либо выступают гарантами по этим ценным бумагам.

Как эмитенты ценных бумаг акционерные общества, относящиеся к производственному сектору, качественно разделяются. Приватизированные предприятия составляют одну группу, а другую — вновь создаваемые акционерные общества.

Акционерное общество, возникшее в результате приватизации как эмитент, характеризуется низкой доходностью, информационной закрытостью, неопределенностью экономических перспектив и слабой предсказуемостью показателей. Для того чтобы завоевать рынок, таким эмитентам необходима требуемая прозрачность, существенные колебания курсовой стоимости их ценных бумаг.

Поэтому процесс конструирования новых выпусков ценных бумаг становится не только наукой, но и искусством. К подготовке товара — ценных бумаг — целесообразно привлекать специалистов — инвестиционных консультантов, которые, как правило, используют различные новации для того, чтобы сделать ценную бумагу привлекательной для инвестора.

Однако существуют общие правила, с помощью которых можно достигнуть определенных успехов на отечественном фондовом рынке.

Эмиссии ценных бумаг должны быть адресными, т. е. сориентированными на определенного инвестора.

Тщательной проработки требует определение времени появления выпуска на основе оценки финансовой ситуации в стране.

Важно отразить в условиях предстоящего выпуска ценных бумаг преимущества эмитента и его инвестиционной программы.

Чем ниже статус эмитента, тем больше прав и гарантий для инвестора должен содержать выпуск ценных бумаг. По возможности его целесообразно наделить уникальными преимуществами для инвестора, например, правом конверсии в иные ценные бумаги.

Лидером среди эмитентов корпоративных ценных бумаг остаются банки. Это объясняется тем, что банковский бизнес даже в кризисный период является наиболее прибыльным, а в условиях выпуска и обращения ценных бумаг, жестко регламентируемых ЦБ РФ, позволяет банкам по надежности (статусу) занимать второе место после ГЦБ.

Поскольку коммерческие банки должны постоянно увеличивать свои уставные фонды, можно предположить, что их статус как эмитента будет гарантировать банковским ценным бумагам достаточно высокий рейтинг.

Частные предприятия как эмитенты могут выпускать только долговые ценные бумаги (в основном облигации и векселя). Причем для выпуска облигаций частные предприятия, как правило, объединяются.

Инвесторы.

Рынок любой ценной бумаги существует и развивается, если в его основе лежит интерес инвестора к ее приобретению. Поэтому понять интересы инвестора, предложить ему именно те ценные бумаги, которые соответствуют его запросам, — ключ к успеху.

Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» определяет инвестора как лицо, которому ценные бумаги принадлежат на праве собственности (собственник) или ином вещном праве (владелец).

Кроме того, введено понятие добросовестного приобретателя. Им считается лицо, которое приобрело ценные бумаги, произвело их оплату и в момент приобретения не знало и не могло знать о правах третьих лиц на эти ценные бумаги, если не доказано иное.

Инвесторов можно классифицировать по ряду признаков. Наиболее значимым можно считать их статус. Тогда инвесторов можно разделить на физических лиц, корпоративных и коллективных инвесторов и государство (рис. 4.19.).

Рис. 4.19. Состав инвесторов.

Если основным эмитентом на рынке ценных бумаг является государство, то основным инвестором, определяющим состояние фондового рынка, — физическое лицо, использующее свои сбережения для приобретения ценных бумаг с целью получения дополнительных доход и выступающее в качестве поставщика капитала на рынок ценных бумаг.

Основной круг инвесторов, вложивших свои средства в акции, это работники приватизированных предприятий, которые на начало 1996 года.являлись самой мощной группой собственников российских акционерных обществ и на долю которых приходилось 40% акций предприятий.

Юридические лица, не имеющие лицензии на право осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг в качестве средников, но приобретающие ценные бумаги от своего имени и за счет, составляют группу институциональных инвесторов.

Трудно представить, что государство, имея дефицит в бюджетах уровней, как, например, Россия, будет заниматься приобретением ценных бумаг. Однако в ряде случаев государство выступает стратегическим инвестором, цель которого — изменить форму собственности стабилизировать рынок, получить доход от вложения средств в народные рынки, диверсифицировать свои ресурсы и т.д.

Также двойственна позиция корпоративных инвесторов, к которым относятся предприятия и организации, располагающие денежными средствами, но не имеющие возможности осуществлять собственные инвестиции.

С одной стороны, предприятие эмитирует ценные бумаги с целью привлечения финансовых ресурсов, а с другой — ищет прибыльного размещения своих временно свободных денежных средств. Соотношение этих направлений деятельности предприятий зависит от совокупности макро- и микроэкономических факторов. Спад производства и сокращение источников финансирования собственного производства побуждают предприятия к вложениям в государственные ценные бумаги.

Классификацию инвесторов можно проводить в зависимости от цели инвестирования. Тогда их делят на стратегических, портфельных и спекулянтов.

Стратегический инвестор предполагает получить собственность, завладев контролем над акционерным обществом, и рассчитывает получать доход от использования этой собственности, который, безусловно, будет отличаться от дохода миноритарного (владеющего небольшим, незначительным пакетом акций) акционера. Кроме того, стратегический инвестор может ставить своей задачей расширение сферы влияния, приобретение контроля в перераспределении собственности, в том числе с помощью слияний и жестких поглощений.

Портфельный инвестор рассчитывает лишь на доход от принадлежащих ему ценных бумаг, поэтому вопросы: что покупать, как покупать, где покупать и когда покупать — для него всегда актуальны.

Прежде чем ответить на эти вопросы, инвестор должен определиться, с какой целью он осуществляет вложение средств в ценные бумаги, насколько он готов рисковать при инвестировании ресурсов, что для него важнее, безопасность вложения средств, их сохранение или высокий уровень доходности при соответствен большом риске вложений.

Поэтому в основу дальнейшей классификации инвесторов можно ложится цель инвестирования и отношение к риску. Данная классификация отражает соотношение между доходом и риском. В зависимости этого признака инвесторов принято подразделять на следующие rpyппы:

- консервативный инвестор, который не расположен к высокому риску и имеет целью обеспечить безопасность вложений при минимуме доходности;

- умеренно-агрессивный, «средний», инвестор, который стремится к опасности вложений, однако учитывает их доходность;

- агрессивный инвестор имеет целью высокую доходность и курсовой стоимости, ликвидность ценных бумаг (акций в первую очередь);

- изощренный инвестор, строящий свою стратегию таким образом, чтобы получать максимальные доходы;

- нерациональный инвестор — тот, который вкладывает деньги в ценные бумаги, не имея четко сформированных целей.

Каждая группа инвесторов использует обычно свои инструменты и имеет инвестиционную стратегию, отличную от стратегии другой группы.

Эмиссия ценных бумаг и ее этапы.

В соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» к эмиссионной ценной бумаге относится любая ценная бумага, в том числе и бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:

- закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением формы и порядка;

- размещается выпусками;

- имеет равные объемы и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

К эмиссионным ценным бумагам относятся акции, облигации и другие ценные бумаги, которые отвечают перечисленным признакам. Следует различать понятия «эмиссия» и «выпуск ценных бумаг».

Под эмиссией ценных бумаг понимается установленная Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Эмиссия -это размещение ценных бумаг на первичном рынке.

Выпуск ценных бумаг - это совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав владельцам и имеющих одинаковые условия эмиссии (первичного размещения). Все бумаги одного выпуска должны иметь один государственный регистрационный номер.

Формы и порядок удостоверения, уступки и осуществления прав, закрепленных эмиссионной ценной бумагой, указываются в решении о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Формами эмиссионных ценных бумаг являются:

• именные ценные бумаги документарной формы выпуска (именные документарные ценные бумаги);

• именные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именные бездокументарные ценные бумаги);

• ценные бумаги на предъявителя документарной формы выпуска (документарные ценные бумаги на предъявителя).

Форма ценных бумаг должна определяться в учредительных документах или решении о выпуске ценных бумаг и проспекте эмиссии ценных бумаг. Невыполнение этих требований влечет отказ в регистрации выпуска ценных бумаг.

При выпуске эмиссионных ценных бумаг в документарной форме их владельцам может выдаваться один сертификат на все приобретаемые ими ценные бумаги, содержащий указания на их общее количество, категорию и номинальную стоимость. Владелец или номинальный держатель именных эмиссионных ценных бумаг, выпущенных в документарной форме, может отказаться от получения сертификата. Факт выдачи или отказа от получения сертификата должен быть отражен в системе ведения реестра.

Одна эмиссионная ценная бумага может быть удостоверена только одним сертификатом. Один сертификат может удостоверять право на одну, несколько или все эмиссионные ценные бумаги с одним государственным регистрационным номером.

Основными этапами эмиссии ценных бумаг являются:

• Принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг.

• Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг:

- заявление на регистрацию;

- решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

- проспект эмиссии (данные об эмитенте, данные о финансовом положении эмитента, сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг);

- копии учредительных документов (при создании АО);

- другие документы, установленные законодательством.

• Размещение эмиссионных ценных бумаг:

- самостоятельно;

- через инвестиционные и кредитные институты.

• Регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Процедура эмиссии ценных бумаг кредитной организации, сопровождаемая регистрацией проспекта эмиссии, включает в себя следующие этапы:

а) принятие эмитентом решения о выпуске;

б) подготовка проспекта эмиссии;

в) регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии;

г) раскрытие всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии в средствах массовой информации;

д) изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);

е) размещение ценных бумаг;

ж) регистрация отчета об итогах выпуска;

з) раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Приобретение в результате одной или нескольких сделок юридическими или физическими лицами более 5% акций кредитной организации требует уведомления Банка России, более 20% -предварительного согласия территориального учреждения Банка России по месту нахождения кредитной организации.

Согласие на приобретение более 20% акций кредитной организации, действующей в форме закрытого акционерного общества, должно быть получено до регистрации эмиссии акций. Согласие на приобретение более 20% акций кредитной организации, действующей в форме открытого акционерного общества, должно быть получено до заключения договора купли-продажи акций кредитной организации.

Следует отметить, что процедура эмиссии кредитных организаций отличается от процедуры других предприятий и организаций. В кредитных организациях первый выпуск акций регистрируется без одновременной регистрации проспекта эмиссии, за исключением случаев, когда:

- ценные бумаги размещаются среди учредителей, число которых превышает 500;

- общий объем эмиссии превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг.

Проспект эмиссии не регистрируется кредитными организациями также при дополнительных выпусках акций, если одновременно выполняются два условия:

— проводится закрытая подписка среди заранее известного круга покупателей, число которых не превышает 500 лиц;

— общий объем эмиссии не превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг.

Во всех остальных случаях требуется регистрация проспекта эмиссии.

Процедура эмиссии ценных бумаг кредитной организации, проводимая без регистрации проекта эмиссии, включает в себя следующие этапы:

а) принятие эмитентом решения о выпуске;

б) регистрация выпуска ценных бумаг;

в) изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);

г) размещение ценных бумаг;

д) регистрация отчета об итогах выпуска.

Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг акционерным обществом должно содержать:

- полное наименование эмитента и его юридический адрес;

- дату принятия решения о выпуске ценных бумаг;

- наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего решение о выпуске;

- вид эмиссионных ценных бумаг;

- отметку о государственной регистрации и государственный регистрационный номер ценных бумаг;

- права владельца, закрепленные одной ценной бумагой;

- порядок размещения эмиссионных ценных бумаг;

- обязательство эмитента обеспечить права владельца;

- указание количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске;

- указание общего количества выпущенных эмиссионных ценных бумаг с данным государственным регистрационным номером и их номинальной стоимости;

- указание формы ценных бумаг (документарная или бездокументарная, именная или на предъявителя);

- печать эмитента и подпись руководителя эмитента.

При документарной форме эмиссионных ценных бумаг эмитенту необходимо дополнительно представить описание (образец) сертификата.

По каждому выпуску эмиссионных ценных бумаг должно быть зарегистрировано отдельное решение о нем. Эмитент не вправе изменить зарегистрированное решение о выпуске ценных бумаг в части объема прав по одной эмиссионной ценной бумаге.

Решение о выпуске ценных бумаг составляется в двух или трех экземплярах, заверенных в регистрирующем органе. Один экземпляр хранится в регистрирующем органе, второй - у эмитента, а третий передается на хранение регистратору, если у него ведется реестр владельцев ценных бумаг. Если имеются расхождения в тексте между экземплярами решения, то истинным считается текст документа, хранящегося в регистрирующем органе. Запрещается ограничивать доступ владельцев ценных бумаг к подлинникам зарегистрированного решения, хранящимся у эмитента или регистратора.

Документами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой, при документарной форме эмиссионных ценных бумаг являются:

- сертификат;

- решение о выпуске ценных бумаг.

При бездокументарной форме эмиссионных ценных бумаг таким документом является решение о выпуске ценных бумаг.

Эмиссионная ценная бумага закрепляет имущественные права в том объеме, в котором они установлены в решении о выпуске данных бумаг.

Сертификат эмиссионной ценной бумаги должен содержать следующие обязательные реквизиты:

- полное наименование эмитента и его юридический адрес;

- вид ценных бумаг;

- государственный регистрационный номер эмиссионных ценных бумаг;

- порядок размещения эмиссионных ценных бумаг;

- обязательство эмитента обеспечить права владельца при соблюдении владельцем требований законодательства Российской Федерации;

- указание количества эмиссионных ценных бумаг, удостоверенных этим сертификатом;

- указание общего количества выпущенных эмиссионных ценных бумаг с данным государственным регистрационным номером;

- указание на то, выпущены ли эмиссионные ценные бумаги в документарной форме с обязательным централизованным хранением или без обязательного централизованного хранения;

- указание на то, являются ли эмиссионные ценные бумаги именными или на предъявителя;

- печать эмитента;

- подписи руководителей эмитента и подпись лица, выдавшего сертификат.

Обязательным реквизитом сертификата именной эмиссионной ценной бумаги является имя (наименование) ее владельца.

Эмитент при принятии решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг в документарной форме может определить, что сертификаты выпускаемых им ценных бумаг могут выдаваться на руки владельцам (без обязательного централизованного хранения) либо подлежат обязательному хранению в депозитариях и не могут выдаваться на руки всем владельцам (с обязательным централизованным хранением).

Для акций акционерных обществ, выпущенных в документарной и бездокументарной форме, не допускается введение обязательного централизованного хранения ценных бумаг. Для документарной формы выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент может также принять решение о введении обязательного централизованного хранения (только при условии, если все ценные бумаги выпуска оказались к моменту принятия решения сданными клиентами в депозитарии). Сертификаты эмиссионных ценных бумаг без обязательного централизованного хранения могут передаваться на хранение в депозитарии на основании депозитарного договора.

Форма эмиссионных ценных бумаг определяется эмитентом. Эмиссионные ценные бумаги с одним государственным регистрационным номером выпускаются в одной форме. Форма эмиссионных ценных бумаг может быть изменена по решению органа управления эмитента, принявшего решение о выпуске, только с согласия всех владельцев ценных бумаг данного выпуска и после регистрации такого решения в уполномоченном государственном органе.

Ценные бумаги, выпущенные иностранными эмитентами, допускаются к обращению или первичному размещению на рынке ценных бумаг Российской Федерации после регистрации проспекта эмиссии этих ценных бумаг.

Эмитент одновременно с представлением документов на регистрацию эмиссии уплачивал налог на операции с ценными бумагами. С 1 января 2005 года налог на операции с ценными бумагами заменен уплатой одного из видов государственной пошлины, а именно пошлиной за совершение действий, связанных с государственной регистрацией выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг.

Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган следующие документы:

• заявление на регистрацию;

• решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

• проспект эмиссии (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии);

• учредительные документы (при эмиссии акций для создания акционерного общества);

• документы, подтверждающие разрешение уполномоченного органа исполнительной власти на осуществление выпуска эмиссионных ценных бумаг (если необходимость такого разрешения установлена законодательством).

Эмитент и должностные лица органов управления эмитента несут ответственность за полноту и достоверность информации, содержащейся в указанных документах.

При регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг этому выпуску присваивается государственный регистрационный номер. Регистрирующий орган обязан зарегистрировать выпуск эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в регистрации не позднее чем через 30 дней с даты получения перечисленных выше документов.

Основаниями для отказа в регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг являются:

- нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах;

- несоответствие представленных документов требованиям законодательства;

- внесение в проспект эмиссии или решение о выпуске ценных бумаг ложных или недостоверных сведений.

Проспект эмиссии является одним из основных документов при регистрации выпуска эмиссионных бумаг. Он должен содержать:

а) данные об эмитенте;

б) данные о финансовом положении эмитента.эти сведения не указываются в проспекте эмиссии при создании акционерного общества, за исключением случаев преобразования в него юридических лиц иной организационно-правовой формы;

в) сведения о предстоящем выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Данные об эмитенте включают:

- полное и сокращенное наименование эмитента или имена и наименования учредителей;

- юридический адрес эмитента;

- номер и дату свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица;

- информацию о лицах, владеющих не менее чем 5% уставного капитала эмитента;

- структуру руководящих органов эмитента, указанную в его учредительных документах, в том числе список всех членов совета директоров, членов правления с указанием фамилии, имени, отчества, всех должностей каждого его члена в настоящее время и за последние пять лет, а также долей в уставном капитале эмитента тех из них, кто лично является его участником;

- список всех юридических лиц, где эмитент обладает более чем 5% уставного капитала;

- список всех филиалов и представительств эмитента, содержащий их полные наименования, дату и место регистрации, юридические адреса, фамилии, имена, отчества их руководителей.

Данные о финансовом положении эмитента включают:

- бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента, включая отчет об использовании прибыли, по установленным формам за последние три завершенных финансовых года либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования, если этот срок менее трех лет;

- бухгалтерский баланс эмитента по состоянию на конец последнего квартала перед принятием решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

- отчет о формировании и об использовании средств резервного фонда за последние три года;

- размер просроченной задолженности эмитента кредиторам и по платежам в соответствующий бюджет на дату принятия решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

- данные об уставном капитале эмитента (величина уставного капитала, количество ценных бумаг и их номинальная стоимость, владельцы ценных бумаг, доля которых в уставном капитале превышает установленные антимонопольным законодательством РФ нормативы);

- отчет о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, включающий в себя виды выпущенных ценных бумаг, номер и дату государственной регистрации, название регистрирующего органа, объем выпуска, количество ценных бумаг, условия выплаты доходов и другие права владельцев.

Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг содержат информацию:

- о ценных бумагах (формах и виде ценных бумаг с указанием порядка хранения и учета прав на ценные бумаги), об общем объеме выпуска, количестве эмиссионных ценных бумаг в выпуске;

- об эмиссии ценных бумаг (дата принятия решения о выпуске; наименование органа, принявшего решение о выпуске; ограничения на потенциальных владельцев и место приобретения ими эмиссионных ценных бумаг; при хранении сертификатов эмиссионных ценных бумаг и/или учете прав на них в депозитарии - наименование и юридический адрес депозитария);

- о сроках начала и окончания размещения эмиссионных ценных бумаг;

- о ценах и порядке оплаты приобретаемых владельцами эмиссионных ценных бумаг;

- о профессиональных участниках рынка ценных бумаг или объединениях, которых предполагается привлечь к участию в размещении выпуска ценных бумаг на момент регистрации проспекта эмиссии (наименование; юридический адрес; функция, выполняемая при размещении ценных бумаг);

- о получении доходов по эмиссионным ценным бумагам (порядок и методика определения размера доходов);

- о наименовании органа, осуществившего регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Методы размещения ценных бумаг. Институт андеррайтинга.

Практика показывает, что акционерное общество, даже крупное, самостоятельно не может решить весь комплекс вопросов, связанных с выпуском и обращением своих ценных бумаг. Подготовить и правильно организовать размещение выпуска ценных бумаг, а затем обеспечивать поддержание их ликвидности на вторичном рынке может только профессионал рынка ценных бумаг, специализирующийся на проведении различных операций на фондовом рынке.

Участие профессионалов фондового рынка в размещении выпусков ценных бумаг на первичном рынке характеризуется процедурой андеррайтинга.

Андеррайтинг - это покупка или гарантирование покупки ценных бумаг при их первичном размещении для продажи публике.

Андеррайтер - инвестиционный институт (или их группа), обслуживающий и гарантирующий эмитенту первичное размещение на рынке ценных бумаг на согласованных условиях за вознаграждение. Андеррайтер осуществляет покупку ценных бумаг для последующей перепродажи частным инвесторам. Услуги по размещению первичной эмиссии корпоративных ценных бумаг на фондовом рынке - андеррайтингу - предоставляют инвестиционные и коммерческие банки, брокерские фирмы, инвестиционные и финансовые компании.

Функции инвестиционной компании как андеррайтера, повсеместно принятые в международной практике, отражены в следующей схеме:

• Подготовка эмиссии: содействие в реорганизации компании; конструирование и оценивание эмиссии совместно с эмитентом, юридическими фирмами, инвестиционными консультантами; оценка эмитируемых ценных бумаг; установление связей между эмитентами и ключевыми инвесторами, членами синдиката по распространению ценных бумаг;

• Распространение: выкуп части или всей суммы эмиссии, прямое распространение эмиссии (продажа непосредственно инвесторам), продажа через эмиссионный синдикат, гарантирование рисков, поддержка курса ценной бумаги на вторичном рынке в период первичного размещения;

• Послерыночная поддержка: поддержка курса ценной бумаги на вторичном рынке (обычно в течение года);

• Аналитическая и исследовательская поддержка: контроль динамики курса ценной бумаги и факторов, на него влияющих.

Возможны следующие варианты взаимоотношений между эмитентом и инвестиционной фирмой – андеррайтером (виды андеррайтинга):

1) Андеррайтинг «на базе лучших усилий».

В зависимости от условий договора андеррайтер, выступающий в роли брокера, может осуществлять размещение ценных бумаг по принципу «приложения всех усилий». В этом случае по условиям соглашения с эмитентом андеррайтер не несет никаких обязательств по выкупу нераспределенной части эмиссии. Обязательства андеррайтера состоят в том, чтобы приложить максимальные усилия с целью размещения ценных бумаг, однако финансовой ответственности за конечный результат он не несет.

Тем самым риск размещения выпуска полностью ложится на эмитента, а андеррайтер берет комиссионные за то количество бумаг, которое он реализовал. Нереализованная часть эмиссии возвращается эмитенту.

2) Андеррайтинг «на базе твердых обязательств».

В данном случае инвестиционная компания проводит операцию по размещению выпуска ценных бумаг за свой счет. Операция по выкупу нового выпуска ценных бумаг и их дальнейшей продаже индивидуальным и институциональным инвесторам называется подпиской, а компания, осуществляющая подписку на ценные бумаги, выступает в роли инвестиционного дилера.

Инвестиционный дилер подписывается на весь выпуск ценных бумаг или его часть и осуществляет их выкуп по единой цене, а затем продает по рыночной более высокой цене. При этом андеррайтер по условиям соглашения с эмитентом несет твердые обязательства по выкупу всего или части выпуска. Поэтому даже если часть выпуска окажется невостребованной первичными инвесторами, андеррайтер обязан ее приобрести, тем самым он принимает финансовые риски размещения ценных бумаг. Если же момент первичного размещения совпадает с резким понижением курсов на вторичном рынке, то андеррайтер, выкупающий выпуск по фиксированной цене, может понести значительные потери.

Иногда андеррайтер берет опцион на подписку, т. е. право купить выпуск у эмитента. Такое право он реализует в случае, если найдет покупателей на ценные бумаги. Дилер также может приобрести часть выпуска, а на остаток - взять опцион.

Для осуществления размещения значительных выпусков ценных бумаг формируются эмиссионные синдикаты - группы андеррайтеров (инвестиционных институтов) на принципах разделения прибылей, осуществляющих размещение и гарантирование выпуска ценных бумаг. Эмиссионный синдикат не является юридическим лицом, это - временное объединение инвестиционных компаний для выполнения одной задачи на основе принятия совместных обязательств в отношении конкретного эмитента и выпуска ценных бумаг.

Особенности андеррайтинга и работы инвестиционных компаний в российской практике:

а) Недостаточная капитализация финансовых посредников, неуверенность в ликвидности и будущей динамике курса ценных бумаг эмитента приводят к преимущественному применению андеррайтинга «на базе лучших усилий» (или российская специфика - «с отложенным выкупом», т.е. выкупом ценных бумаг эмитента по мере их реализации инвестиционной компанией публике).

б) Эмиссионные синдикаты практически не формируются.

в) Для первичного размещения используются фондовые биржи.

г) Крупные эмитенты выступают самостоятельно в роли организаторов и менеджеров эмиссионных синдикатов.