Разделительный баланс

При реорганизации ЮЛ в форме разделения и выделения к вновь возникшим ЮЛ-правопреемникам переходят права и обязанности в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс утверждают учредители реорганизуемого ЮЛ до момента подачи документов на государственную регистрацию реорганизации. Целесообразно приурочить дату утверждения разделительного баланса на конец отчетного периода (квартала или месяца) или календарного года.

Типовой формы разделительного баланса законодательно не предусмотрено. В нем должны быть отражены активы, обязательства и собственный капитал реорганизуемого ЮЛ, а также распределение балансовых статей между балансами ЮЛ-правопреемников.

К разделительному балансу нужно приложить бухгалтерскую отчетность реорганизуемого ЮЛ, составленную на последнюю отчетную дату перед оформлением передачи имущества. Кроме того по решению учредителей могут прилагаться следующие документы:

- акты инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого ЮЛ;

- первичные учетные документы по передаваемым материальным ценностям (накладные, акты приема-передачи основных средств и нематериальных активов и т.п.);

- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности реорганизуемого ЮЛ;

- материалы сверок расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами;

- уведомление кредиторов и дебиторов реорганизуемого ЮЛ о его правопреемниках.

Способ оценки передаваемого имущества должны избрать учредители реорганизуемого ЮЛ.

Имущество реорганизуемого ЮЛ можно оценить следующим образом:

- основные средства и нематериальные активы — по остаточной стоимости;

- материально-производственные запасы — по фактической себестоимости;

- финансовые вложения — по первоначальной стоимости.

В этом случае стоимость имущества, указанная в разделительном балансе, совпадает с данными бухгалтерского учета.

Учредители могут оценить имущество по рыночной стоимости, тогда стоимость имущества, указанная в разделительном балансе, не будет совпадать с данными бухгалтерского учета.

Одним из сложнейших вопросов при реорганизации ЮЛ в форме разделения и выделения является распределение УК, активов и обязательств между правопреемниками. Законодательно при этом ограничений практически нет. Это позволяет взять под контроль значительные активы в одном ЮЛ и «слить» обязательства на другое ЮЛ, которые это экономически слабое ЮЛ погасить не сможет.

На основе п. 1 ст. 6 и п. 3 ст. 60 ГК РФ, которые запрещают злоупотребление правом и требуют от участников гражданских правоотношений и добросовестных действий, по суду можно требовать, чтобы ЮЛ, возникшие на основе реорганизованного ЮЛ, несли солидарную ответственность перед кредиторами, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении был нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного ЮЛ между его правопреемниками.

Могут быть рекомендованы следующие приемы распределения активов и обязательств между правопреемниками реорганизуемого ЮЛ исходя из принципа соответствия:

1. Распределение кредиторской задолженности и собственного капитала, в том числе УК, реорганизуемого ЮЛ между правопреемниками производить пропорционально величине переходящих к ним активов.

2. Распределение имущества реорганизуемого ЮЛ между ЮЛ-правопреемниками производить в соответствии с их уставной деятельностью и функциональным назначением передаваемого имущества.

3. Вместе с имуществом должно быть передано сальдо по регулирующим счетам: сомнительная дебиторская задолженность передается правопреемнику вместе с соответствующей суммой резерва по сомнительным долгам; резервы под обесценение финансовых вложений — вместе с соответствующими финансовыми вложениями; дебиторская и кредиторская задолженность по одному и тому же правопреемнику.

4. Вместе с передачей переоцененных средств следует передать и соответствующую сумму добавочного капитала и т.д.

5. Пообъектное распределение основных средств между правопреемниками должно сопровождаться передачей соответствующих сумм накопленной амортизации.

6. Распределение налоговых обязательств в бюджет и внебюджетные фонды должно предусматривать привязку налоговых обязательств к конкретным хозяйственным операциям, повлекшим обязанность по уплате налогов и т. д.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного ЮЛ, возникшие ЮЛ несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного ЮЛ перед его кредиторами.

Реорганизация ЮЛ в форме слияния и выделения считается с момента государственной регистрации последнего из возникших ЮЛ (внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

На дату внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое ЮЛ составляет уточненный разделительный баланс при наличии следующих событий между датой формирования разделительного баланса и датой завершения реорганизации:

- изменение величины активов, обязательств, собственного капитала реорганизуемого ЮЛ;

- изменение величины требований кредиторов о досрочном прекращении или исполнении обязательств;

- уточнение пропорции распределения отдельных видов активов, обязательств и собственного капитала между правопреемниками.

Составляется также заключительная бухгалтерская отчетность, в которой отражаются имущество и обязательства ЮЛ перед непосредственной передачей их вновь созданным ЮЛ.

Данные уточненного разделительного баланса могут отличаться от данных разделительного баланса, так как в период с момента составления разделительного баланса до государственной регистрации создаваемых ЮЛ реорганизуемое ЮЛ продолжает хозяйственную деятельность. Расходы реорганизуемого ЮЛ в этот период учитывают в составе затрат реорганизуемого ЮЛ при составлении заключительной отчетности. При этом учитываются расходы на реорганизацию и ввод в эксплуатацию основных средств.

Создаваемые в процессе реорганизации ЮЛ должны составлять вступительную бухгалтерскую отчетность на дату их государственной регистрации.