Реорганизация юридических лиц

Реорганизация представляет собой прекращение юридического лица (ЮЛ) с переходом его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим ЮЛ.

Различают пять видов реорганизации:

- слияние (два и более ЮЛ превращаются в одно);

- присоединение (одно или несколько ЮЛ присоединяются к другому);

- разделение (ЮЛ делится на два или более ЮЛ);

- выделение (из состава одного ЮЛ выделяется одно или несколько ЮЛ, при этом ЮЛ, из которого произошло выделение, продолжает существовать);

- преобразование (меняется организационно-правовая форма ЮЛ).

Приведенные пять видов реорганизации ЮЛ разбиваются на две группы. К первой группе относятся разделение и выделение, которые происходят по решению участников ЮЛ, либо независимо от воли ЮЛ — по решению уполномоченного государственного органа (например, антимонопольного органа) или по решению суда. Вторую группу составляют слияние, присоединение и преобразование, которые происходят в случаях, установленных законом, либо по решению участников ЮЛ с предварительного согласия антимонопольной службы.

Цели реорганизации ЮЛ путем разделения и выделения:

- раздел бизнеса между ненашедшими общего языка, а то и враждебными участниками ЮЛ;

- вывод из ЮЛ активов в интересах главных участников ЮЛ или его топ-менеджеров;

- уменьшение некоторых налоговых платежей.

Цели реорганизации ЮЛ путем слияния и присоединения:

- главная цель — повышение эффективности деятельности путем укрупнения и расширения бизнеса, усиления позиций и устойчивости на рынке, снижения расходов, перераспределения корпоративного контроля и т. п.;

- передел собственности (например, враждебное поглощение бизнеса);

- вывод ЮЛ из финансового кризиса;

- уменьшение некоторых налоговых платежей;

- передача с наименьшими издержками активов одного ЮЛ другому;

- прекращение обязательств совпадением должника и кредитора в одном лице.

При разделении и выделении составляются разделительный баланс, а при слиянии, присоединении и преобразовании — передаточный акт.

К разделительному балансу и передаточному акту предъявляют в принципе одинаковые требования. Они должны определять к какому ЮЛ какие права и обязанности переходят.

Правопреемство при реорганизации ЮЛ относится к числу универсальных. Это означает, что к вновь созданному(ым) ЮЛ переходят все права и обязанности реорганизованного(ых) ЮЛ, в том числе которые не признаются или оспариваются ЮЛ, не были выявлены на момент реорганизации и не отражены в разделительном балансе или передаточном акте.

Между реорганизуемыми и создаваемыми ЮЛ нет возмездных отношений. Реорганизуемое ЮЛ, передавая в порядке правопреемства активы и обязательства создаваемому ЮЛ, не получает взамен права участия в нем. Участниками созданного(ых) ЮЛ становятся участники реорганизованного(ых) ЮЛ.

Реорганизация путем слияния, присоединения, разделения или выделения может производиться только между ЮЛ одной организационно-правовой формы.

В постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. N 19 сделан вывод, что ФЗ об АО (ст. 16–19) не предусматривает возможность проведения реорганизации АО посредством объединения с ЮЛ иных организационно-правовых форм (в том числе с ООО) либо разделения их (выделения) на АО и ЮЛ другой организационно-правовой формы.

На практике сначала приводят ЮЛ — участников реорганизации к единой организационно-правовой форме и только после этого проводят их реорганизацию.