ГЛАВА 4. и в полном объеме, всем кредиторам

и в полном объеме, всем кредиторам. Это поможет избежать в будущем возможных обвинений в предвзятом отношении.

С практической точки зрения, рекомендуется обсудить все моменты с крупнейшими кредиторами заблаговременно, чтобы иметь возможность развеять все сомнения, разъяс­нить все вопросы. Желательно предварительно ознакомить кредиторов с проектом мирового соглашения. Особого вни­мания требуют кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом, так как без их согласия мировое соглашение не мо­жет быть заключено.

Рекомендуется подготовить памятку для кредиторов. Ее цель — предоставить кредиторам необходимую информацию о состоянии должника для формирования у них обоснован­ного мнения о целесообразности и необходимости заключе­ния мирового соглашения. Этот документ носит вспомога­тельный характер и предназначен для работы с кредиторами в подготовительный период. Памятка не является заменой самого мирового соглашения.

Памятка может иметь следующее содержание:

- резюме — пишется для читателя, полагающего, что он
слишком занят, чтобы читать весь документ;

- введение, цель которого — напомнить читателю, что
должник несостоятелен. Введение, в первую очередь, долж­
но дать представление о глубине кризиса должника и степе­
ни его несостоятельности.

Далее целесообразно отразить размеры возможных по­терь кредитора при условии открытия конкурсного произ­водства после внешнего управления. Введение должно де­тально отражать положительные итоги внешнего управле­ния и указывать конкретно, где ситуация изменилась в луч­шую сторону. Оптимальный вариант — представить кредито­рам сравнительный анализ ситуаций на момент введения внешнего управления и на момент подготовки мирового со­глашения;

- резюме предложения кредиторам — должно предельно яс­
но разъяснить, что предлагается кредиторам на рассмотре­
ние: списание ли это долгов, отсрочка в погашении задол­
женности, или комбинация двух (или каких либо иных) мер.
Необходимо четко прописать суммы и сроки. Резюме пред­
ложения должно также содержать аргументацию, почему

ПРАКТИЧЕСКОЕ ПОСОБИЕ АРБИТРАЖНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО

именно заключение такого мирового соглашения приведет к положительному результату для кредиторов и должника;

- обоснование эффективности — этот раздел должен объяс­
нить, почему ожидается, что предложение окажется эффек­
тивным. Обоснование может иметь ссылки на прогнозы фи­
нансового состояния и прогнозы прибылей и убытков, кото­
рые отражают риски данного бизнеса;

- последствия — что должно произойти в случае, если кре­
диторы принимают мировое соглашение, и в случае, — если
они его отклоняют;

- реальные обещания — в этом разделе нужно сделать заяв­
ление о том, что приоритет кредиторов первой и второй оче­
редей будет соблюден. Далее следует сообщить, что условия
соглашения будут одинаковыми для всех конкурсных кре­
диторов, в том числе — для не принимавших участия в голо­
совании или голосовавших против. Целесообразно вклю­
чить иные условия, которые необходимо будет выполнить
для утверждения мирового соглашения арбитражным судом.

Также необходимо дать пояснения по возможному разви­тию событий по удовлетворению требований кредиторов третьей очереди — реструктуризации обязательных плате­жей, рассрочке или иным способом, не противоречащим действующему законодательству;

- сроки — четкое предложение по срокам действия миро­
вого соглашения и предполагаемым датам удовлетворения
требований кредиторов;

- активы и обязательства — детализированный список всех
активов и обязательств должника с описанием того, каким
образом ими будут управлять в рамках мирового соглаше­
ния;

- мониторинг — определение ключевых критериев, соглас­
но которым будет ясно, идет ли выполнение соглашения ус­
пешно или нет; перечень этих критериев и их критериальные
значения, которые рекомендуется включить в текст мирово­
го соглашения;

- приложения — прогнозы, оценка активов и обязательств,
списки кредиторов — все, что упомянуто в информационной
памятке, — а также любая иная информация или документы,
подтверждающие заявления и сделанные предположения.

ГЛАВА 4