| 21.
| Некоммерческие организации
| 1. Нормы Жилищного кодекса РФ о товариществах собственников жилья продолжают применяться к ним и после 1 сентября 2014 г., так как являются специальными по отношению к общим положениям Гражданского кодекса РФ о товариществах собственников недвижимости.
2. Если некоммерческая организация осуществляет приносящую доход деятельность для достижения целей, ради которых она создана, и в соответствии с такими целями в этой части на такую компанию распространяются нормы об осуществлении предпринимательской деятельности. Такое разъяснение защищает интересы контрагентов некоммерческой организации.
|
| 22.
| Публичная достоверность сведений ЕГРЮЛ
| 1. Лицо, которое добросовестно полагается на данные ЕГРЮЛ, не знает или не должно знать о недостоверности таких сведений, если не доказано иное.
2. Закон не устанавливает обязанности лица, которое не входит в состав органов юридического лица, не является его учредителем или участником, проверять учредительные документы компании с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких исполнительных органов, действующих независимо друг от друга или совместно.
3. Третьи лица вправе исходить из того, что полномочия лица, которое согласно ЕГРЮЛ действует от имени юридического лица, не ограничены. Если в ЕГРЮЛ указано несколько лиц, которые действуют от имени юридического лица, то третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них. Если в ЕГРЮЛ указано, что несколько директоров действуют совместно от имени юридического лица, то третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно.
4. Если полномочия лица, которое выступает от имени организации, ограничены учредительными документами, это не влияет на права третьих лиц и не служит основанием для признания недействительной сделки, совершенной с нарушением таких ограничений, кроме случаев, когда будет доказано, что другая сторона в момент совершения сделки знала или должна была знать о такого рода ограничениях. При этом доказать такую осведомленность со стороны третьего лица должно лицо, в интересах которого установлены такие ограничения.
5. Неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.
6. Если в договоре, который заключен от имени организации, содержится ссылка на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, это не имеет для суда заранее установленной силы и не свидетельствует о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
|
| 23.
| Проверка сведений, включаемых в ЕГРЮЛ
| Регистрирующий орган, по общему правилу, не уполномочен проверять содержание документов юридического лица на соответствие их закону как при учреждении юридического лица, так и при его реорганизации.
|
| 24.
| Несколько директоров компании
| Если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочиями выступать от его имени наделены несколько лиц, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном или ином осуществлении полномочий предполагается, что эти лица действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа компании.
|
| 25.
| Ответственность лиц, которые представляют интересы компании
| Если в период времени, когда в состав органов юридического лица входило определенное лицо, для компании наступили негативные последствия, само по себе это не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности действий такого лица. Дело в том, что возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской или иной экономической деятельности.
|
| 26.
| Реорганизация юридических лиц в форме слияния и присоединения
| При реорганизации юридического лица в форме слияния и присоединения передаточный акт составлять не обязательно.
|
| 27.
| Реорганизация юридических лиц в форме преобразования
| При реорганизации в форме преобразования не применяются положения статьи 60 Гражданского кодекса РФ о гарантиях прав кредиторов, кроме обязанности уведомить налоговый орган о начале реорганизации в течение трех рабочих дней с даты принятия такого решения.
|
| 28.
| Неоднократность нарушения закона юридическим лицом
| Неоднократность нарушения законодательства сама по себе не является основанием для вынесения решения суда о ликвидации компании. Дело в том, что такая исключительная мера должна быть соразмерна допущенным нарушениям и вызванным ими последствиям.
|
| 29.
| Deadlock юридического лица
| 1. Суд может удовлетворить иск учредителя (участника) юридического лица о ликвидации компании, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума. Удовлетворение такого иска возможно и в условиях длительного корпоративного конфликта, в ходе которого все участники компании допускали существенные злоупотребления, что затрудняло деятельность компании.
2. Ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица исчерпаны или их применить невозможно.
|
| 30.
| Подведомственность корпоративных споров
| 1. Арбитражные суды рассматривают споры, которые связаны с созданием государственных и муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций, корпораций в формах коммерческих организаций, управлением ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности.
2. Суды общей юрисдикции рассматривают иные корпоративные споры, которые связаны с созданием, управлением или участием в других корпорациях, являющихся некоммерческими организациями.
|
| 31.
| Особенности рассмотрения корпоративных споров
| При рассмотрении корпоративных споров суды общей юрисдикции применяют по аналогии главы 28.1 и 28.2 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
|
| 32.
| Процессуальное положение участников корпоративного спора
| 1. Участник корпорации, который обращается в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков, об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, в силу закона является представителем корпорации. Истцом по такому делу выступает сама корпорация.
2. Лицо, которое уполномочено выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении заявленных требований наряду с участником корпорации, который предъявил иск.
3. Ответчиком по иску о возмещении причиненных корпорации убытков является причинившее убытки лицо, которое уполномочено выступать от имени юридического лица либо определять его действия, члены коллегиальных органов юридического лица.
4. При оспаривании участником заключенных корпорацией сделок ответчиком является контрагент корпорации по сделке.
5. Корпорация и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, который предъявил иск, полностью или в части отказаться от иска, изменить иск, заключить мировое соглашение или соглашение по фактическим обстоятельствам дела. Участник корпорации, который предъявил иск, в случае присоединения к иску других участников также не может совершать указанные действия без их согласия.
6. Участники корпорации, которые не согласны с заявленными требованиями, могут вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования.
|
| 33.
| Уведомление участников корпорации о споре
| 1. Учредительные документы корпорации не могут предусматривать такой порядок уведомления, который создаст существенные препятствия для обращения истца в суд, в том числе возложит на участника чрезмерные расходы.
2. В публичном акционерном обществе такие уведомления направляются через само общество, которое, в свою очередь, использует способы уведомления, применяемые для направления информации акционерам и раскрытия информации в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг.
3. При предъявлении иска участник публичного акционерного общества вправе ходатайствовать перед судом о вынесении определения об обязании общества осуществить такое уведомление.
|
| 34.
| Участие в принятии корпоративных решений
| Участник корпорации обязан участвовать в принятии решений о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без них корпорация не сможет продолжать свою деятельность.
|
| 35.
| Иски об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества
| 1. При рассмотрении дела об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
2. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен, если с таким требованием обращается лицо, в отношении которого также имеются основания для исключения.
|
| 36.
| Подведомственность споров из корпоративных договоров
| Спор, который возник в связи с недействительностью, заключением, исполнением, изменением или расторжением корпоративного договора между его участниками, рассматривается в арбитражном суде.
|
| 37.
| Противоречие корпоративного договора уставу общества
| Стороны корпоративного договора не утрачивают право на предъявление друг к другу требований, которые вытекают из такого договора, даже в том случае, если сам договор противоречит уставу хозяйственного общества.
|
