![]() |
Главная Случайная страница Контакты | Мы поможем в написании вашей работы! | |
|
ООО является единым и единственным собственником своего имущества, которое образуется за счёт вкладов участников, а также приобретается в процессе деятельности. Правовое положение ООО определяется ГК, ФЗ «Об ООО». Фирменное наименование состоит из слов «ООО» и его названия.
Особенности ООО:
· Их участниками могут быть любые физ. и юрлица, но не могут быть госорганы и местного самоуправления.
· ООО может быть учреждено одним лицом. Максимальный состав участников – не более 50. Если этот предел превышен, общество должно в течение 1 года преобразоваться либо в ОАО, либо в ПК, либо уменьшить число участников, либо ликвидироваться.
· Уставной капитал ООО – минимальный размер имущества ООО, который гарантирует интересы кредиторов, является неизменной величиной и может быть изменена только на общем собрании путём изменения изменений в учредительные документы.
· Уставной капитал состоит из стоимости вкладов участников. Его минимальный размер, установленный законом – 10000 р. На момент госрег он должен быть оплачен не менее, чем на 50%, оставшаяся часть – в пределах первого года деятельности. Если по окончанию второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов станет меньше размера уставного капитала, то общество обязано объявить об его уменьшении либо ликвидироваться. Для любого уменьшения УК закон вводит следующие процедурные особенности: все кредиторы должны быть лично уведомлены об этом, при этом в течение 30 дней они вправе требовать досрочного прекращения всех отношений, а также требовать возмещение убытков.
· Управление в ООО:
1) общее собрание участников, которое реализует свои полномочия в форме локальных нормативных актов, регулирующих внутренние отношения. Законом определены некоторые вопросы, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания. Они не могут быть переданы на решение другим органам. Главные вопросы собраний (примерный перечень):
а) изменение устава общества; б) изменение уставного капитала; в) принятие решения о ликвидации или о реорганизации; г) образование исполнительных органов и других органов исполнения и контроля и прекращение их полномочий; д) утверждение годовых отчётов и бухгалтерских балансов, счетов, прибылей и убытков; е) распределение прибыли и убытков общества; ж) принятие решений о выпуске облигаций; з) назначение и утверждение аудиторской проверки, определение размера оплаты этой услуги и другие вопросы (для нормализации соответствия деятельности фирмы закону).
2) наблюдательный совет (совет директоров) – может быть предусмотрен как орган управления. Закон также указывает на перечень вопросов которые относятся к исключительной компетенции совета директоров. Эти вопросы не могут быть переданы на решение исполнительному органу. Общее собрание может решить любой вопрос. К ним относят:
а) Подготовку, созыв и проведение общих собраний участников, подводит участников к тем решениям, которые необходимо принять. б) контроль за деятельностью исполнительных органов; в) принятие решения о совершении крупных сделок; г) исполнительный орган осуществляет текущее руководство деятельностью ООО и др.
3) К компетенции исполнительного органа относится решение всех остальных вопросов, которые не относятся к исключительной компетенции общего собрания и совета директоров. Полномочия исполнительного органа могут быть ограничены в исполнительных документах; в состав совета директоров, а также исполнительного органа могут входить как участники, так и не участники, так и другие лица. Члены исполнительного органа не могут входить в состав совета директоров, т. к. совет директоров контролирует исполнительный орган. Уставом общества может быть предусмотрено создание ревизионной комиссии, в которую также могут входить как участники этого общества, так и другие лица. Она не является органом управления, а является органом финансового контроля. Её функции – контроль финансово-хозяйственной деятельности ООО.
· Участник ООО вправе распоряжаться своей долей по личному усмотрению в соответствие с законом и уставом. Если устав не запрещает, то допускается отчуждение доли третьим лицам. Однако, согласно закону, преимущественным правом покупки обладают другие участники соразмерно своим долям. Срок преимущественного права – 3 месяца с момента предложения продажи. Если уставом это запрещено, участнику в случае выхода выплачивается его стоимость, в этом случае ООО обязано объявить об уменьшении уставного капитала. В порядке правопреемства доля участника ООО переходит к наследникам граждан, в случае их смерти, и к правопреемникам ЮЛ в случае их реорганизации. При отказе наследнику в принятии его в члены общества, ему выплачивается стоимость этой доли. Выход участника из общества является свободным и не зависит от доли других участников.
II) ОДО – разновидность ООО, к нему применяются те же самые правила, кроме перечисленных ниже:
а) участники ОДО несут ответственность не только в пределах внесённого вклада в уставной капитал, но и другим своим личным имуществом в одинаковом для всех участников кратном размере к стоимости их вкладов, кратность ответственности определяется учредительными документами (напр., участник внёс в УК 10 т. р., и кратность – 3, с него дополнительно можно взыскать 30 т. р.)
б) Если один из участников обанкротился, и не может нести личной ответственности по долгам общества, то его ответственность пропорционально распределяется между остальными участниками.
III) АО – КО, уставной капитал которых разделён на определённое число акций. АО образуется одним или несколькими участниками, которые не отвечают по долгам общества и несут риск убытков только в пределах стоимости. Акционеры, которые не полностью оплатили свои акции, также несут ответственность и в пределах стоимости неоплаченной стоимости акции. Правовое положение АО определяется ГК и ФЗ «Об АО». Фирменное наименование состоит из слов «АО» и названия. Также указывается, закрытое или открытое АО.
ОАО | ЗАО |
Участники ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции свободно, без согласия других участников | Участники ЗАО также могут отчуждать свои акции, но преимущественным правом покупки обладают другие акционеры того же общества. Срок преимущественного права от 30 до 60 дней с момента предложения продажи. |
Акции ОАО распределяются свободно среди неограниченного круга лиц | Акции ЗАО распределяются только среди его учредителейй либо заранее определённого круга лиц (напр., только среди работников предприятия и др.) |
ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции и их свободную продажу | ЗАО не вправе |
Максимальное число участников не ограничено | Не более 50 |
Минимальный размер УК для ОАО – 100 т. р. | Для ЗАО – 10 т. р. |
ОАО обязано ежегодно публиковать в СМИ годовой отчёт, бухгалтерский баланс, счёт прибыли и убытков | Не обязательно |
Особенности:
1) акционерное общество может быть создано одним физическим, так и юридическим лицом, но при этом единственным его участником не может быть другое хозяйственное общество.
2) уставной капитал акционерного общества – это сумма номинальный стоимостей всех акции, принадлежащим всем акционерам. Акции удостоверяют долю акционера в уставном капитале.
Все акции делятся на следующие виды:
а) в зависимости от объема правомочии:
1) обыкновенные (предоставляют участникам следующие правомочия: участие в общем собрании с правом голоса; право на получение любой информации о деятельности АО; право на получение дивидендов, остатка имущества общества при ликвидации).
2) привилегированные (эти акции дают участнику в полном объеме только следующие правомочия: право на получение любой информации о деятельности АО; право на получение дивидендов, остатка имущества общества при ликвидации; участвовать в общем собрании с правом голоса эти акционеры могут только по двум вопросам:
а) при решении вопроса о ликвидации или реорганизации
б) при внесении изменении в устав, где затрагиваются их права.
Однако, эти акционеры имеют преимущественное право на получение прибыли. Обыкновенные акции все обладают одинаковой номинальной стоимостью, привилегированные же акции бывают разных типов, с разной номинальной стоимостью. Привилегированных акции должно быть не более 25 % от общего числа акции.
б) в зависимости от порядка размещения:
1) размещенные (это акции, которые уже выкуплены акционерами, и имеют непосредственно своего держателя)
2) объявленные (это акции, которые общество разместило среди акционеров, но еще не успело реализовать их).
в) в зависимости от стоимости акции:
1) номинальная (определяется в уставе, и при создании общества акционеры выкупают акции, именно по номинальной стоимости. Уставной каптал – это сумма номинальных стоимостей всех акции).
2) рыночная (определяется спросом и предложением)
3) балансовая - отображается в бухгалтерских балансах;
4) ликвидационная – стоимость, которую общество обязуется выплатить акционеру в случае ликвидации.
Дата публикования: 2015-09-17; Прочитано: 198 | Нарушение авторского права страницы | Мы поможем в написании вашей работы!