Реорганизация и ликвидация ЮЛ. Несостоятельность (банкротство) ЮЛ

Деятельность юридического лица прекращается посредством его реорганизации или ликвидации. Реорганизация юридического лица осуществляется в таких формах, как:

слияние нескольких юридических лиц в одно;

присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому;

разделение юридического лица на несколько самостоятельных орга­низаций;

выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;

преобразование юридического лица из одной организационно-право­вой формы в другую (п. 1 ст. 57 ГК).

В этих случаях, за исключением выделения, прекращается деятельность по крайней мере одного юридического лица, однако все его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным (а в случаях присоединения — к существующим) юриди­ческим лицам в порядке правопреемства, причем универсального (во всей своей совокупности). Правопреемство происходит и при выделении, ибо к вновь создаваемому (выделяющемуся) юриди­ческому лицу и в этом случае переходит часть прав и обязанностей остающегося юридического лица. Следовательно, реорганизация юридического лица влечет появление универсального правопреемства.

При этом почти во всех случаях реорганизации (кроме присое­динения) возникают новые юридические лица. При реорганизации имеет место либо прекращение юридических лиц (присоединение), либо возникновение юридических лиц (выделение), либо и то, и дру­гое (слияние, разделение, преобразование).

Особый случай реорганизации представляет собой преобразова­ние, которое формально состоит в прекращении деятельности одного юридического лица и возникновении на его имущественной базе другого. Действующий закон в отдельных случаях допускает возможность использования преобразования с целью изменения юридическим лицом своего «видового» статуса путем «превращения» коммерческой организации в некоммерческую и наоборот.

Обычно реорганизация юридического лица проводится им добро­вольно, по решению его учредителей либо уполномоченного на то учредительными документами его органа. Добровольная реорганизация может осуществляться с предварительного согласия государ­ственных органов.

В случаях, прямо предусмотренных законом, реорганизация в форме разделения и выделения может осуществляться принуди­тельно, по решению компетентного государственного органа или суда.

Реорганизация юридических лиц оформляется либо передаточным актом (балансом) (в случаях слияния, присоединения и преобразова­ния), либо разделительным балансом (в случаях разделения и выделения). В передаточном акте или в разделительном балансе должны содержаться положения о правопреемстве по всем без исключения правам и обязанностям реорганизованного юридического лица в отно­шении всех его кредиторов и должников, включая и оспариваемые сторонами обязательства.

Изменение организационно-правовой формы в результате преобразования может повлечь исключение дополнительной ответственности участников юридического лица перед кредиторами.

Закон требует, чтобы лица или органы, принявшие решение о реорганизации, письменно уведомили об этом всех креди­торов, а последние вправе независимо от поступления уведомления требовать прекращения или досрочного исполнения соответствую­щих обязательств и возмещения возникших убытков. Данные правила составляют важнейшие юридические гарантии прав и интересов кредиторов реорганизуемого юридического лица. После утверждения названных документов лицами или органами, принявшими решение о реорганизации, они должны быть представлены для государственной регистрации вместе с учредительными документами вновь возникших юридических лиц. Непредставление этих документов для регистрации либо отсутствие в них положений о правопреемстве в отношении обязательств реорганизованного юридического лица должны влечь отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, т.е. по сути непризнание состоявшейся реорганизации. Если же разделительный баланс составлен так, что не дает возможности определить правопреемника по конкретному обязательству, вновь возникшие в результате разделения или выделения юридические лица будут нести по нему солидарную ответственность перед кредиторами реорганизованного юридического лица (п. 3 ст. 60 ГК).

При слиянии акци­онерных обществ ими заключается специальный договор о слиянии, определяющий не только порядок и условия слияния, но и порядок конвертации (замены) акций каждого общества в акции нового об­щества, а при присоединении акционерных обществ ими заключается аналогичный по содержанию договор о присоединении, причем прово­дится совместное общее собрание реорганизуемых такими способами обществ.

Реорганизация считается завершенной (состоявшейся) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а в случае присоединения — с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица.