Роль и стратегические функции совета директоров корпоративных структур

Совет директоров — это орган управления, который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров

Роль совета в процессе планирования - четко определить желательные для организации результаты и следить за тем, чтобы организация эти цели выполняла.

Совет директоров (наблюдательный совет общества) осуществляет общее руководство деятельностью общества за исключением решений вопросов отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.

В обществах с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее 50, устав может предусматривать, что функции СД осуществляет общее собрание акционеров. По решению ОСА членам СД в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов СД общества.

Функции:

1. Осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров

2. Определяет стратегию развития корпорации и принимает годовой финансово-хозяйственный план

3. Обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью корпорации

4. Обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов

5. Обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества, в том числе посредством осуществления контроля за их деятельностью

К компетенции СД относят следующие вопросы:

1. Определение приоритетных направлений деятельности общества, в том числе утверждение годового бюджета, стратегий и программ развития общества;

2. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров, определение даты его проведения;

3. Предварительное утверждение годового отчета общества;

4. Утверждение решений о выпуске ценных бумаг, проспектов эмиссии ценных бумаг;

5. Приобретение размещенных обществом ценных бумаг;

6. Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, принятие решения о расторжении договора с ним;

7. Рекомендации по размеру дивидендов, их форме, срокам выплат;

8. Направление использования резервного и иных фондов общества;

9. Контроль за применением процедур внутреннего контроля;

10. Рекомендации по размерам выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций, утверждение условий, заключаемого с аудитором договора, в том числе, определение размера оплаты его услуг;

11. Одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества;

12. Одобрение сделок в совершении которых имеется заинтересованность;

13. Создание и ликвидация филиалов, представительств и предварительное утверждение кандидатов на должность их руководителей;

14. Назначение генерального директора общества и определение срока его полномочий;

15. Избрание (переизбрание) председателя СД и его заместителя;

16. Образование правления, определение срока его полномочий, досрочное прекращение полномочий;

17. Создание постоянно действующих или временных комитетов СД, утверждение внутренних положений о них;

18. Назначение и освобождение от должности корпоративного секретаря общества, утверждение внутреннего положения об аппарате корпоративного секретаря;

19. Принятие решений об участии общества в других организациях путем покупки, продажи акций долей других организаций, а так же путем внесения дополнительных вкладов в уставные капиталы этих организаций;

20. Утверждение внутреннего документа по вопросам раскрытия информации об обществе.

Состав СД рассматривается в ст. 66 и 67 ФЗ «Об акционерном обществе», в которых установлены лишь общие нормы. СД не может быть создан в акционерном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее 50. Если же он создан, то его количественный состав определяется уставом общества или решением общественного собрания.

Ограничения в законе: для общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций общества более 1000, количественный состав СД не может быть менее 7 человек, а для общества с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 10000 – менее 9 человек. Председатель СД избирается большинством голосов от общего числа членов СД, организует работу общества, созывает заседания СД, председательствует на них, организует ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, имеет право подписи протоколов общества.

8. Оценка результатов деятельности корпоративных структур Сбалансированная система показателей в стратегическом менеджменте корпораций: общие понятия, возможности использования, особенности проектирования и внедрения

Сбалансированная система показателей (Balanced Scorecard, BSC), разработанная Дэвидом Нортоном и Робертом Капланом – инструмент реализации стратегии, появившийся в начале 1990-х годов как реакция на неудовлетворенность односторонним подходом, предполагающего использование традиционных финансовых методов измерения эффективности деятельности компании.

В настоящее время существующие традиционные системы оценки результатов деятельности корпораций перестали соответствовать современным требованиям бизнеса:

- Многие компании (корпоративные структуры) продолжают ориентироваться на достижение исключительно финансовых результатов (показателей) – рост объемов продаж, прибыли, дохода на инвестиции и т.д. При этом отчетность корпоративных структур, включающая эти показатели, рассчитана, прежде всего, на пользователей в лице акционеров, потенциальных инвесторов, регулирующие и контролирующие органов, контрагентов и т.п.;

- Недостаточное внимание к показателям, характеризующим бизнес-процессы (в том числе клиентов и конкурентов);

- Основной упор – на таких финансовых показателях как чистая прибыль (отсюда недооценка возможных рисков, инфляционной составляющей), недооценка максимизации экономической стоимости корпорации как основной задачи управления.

Концепция сбалансированной системы показателей BSC (Balanced Scorecard), позволяет, в частности, более четко обозначить стратегию развития организации, особенно крупной, переводить видение и стратегию компании в сферу практической реализации в сочетании с системой управления эффективностью деятельности.

Важно: сами по себе показатели деятельности – это только индикаторы, сигналы о результатах деятельности компании (отвечают на вопрос, где были достигнуты успехи / неудачи, но не отвечают на вопрос о причинах последних).

Отсюда необходимо:

- выявлять как внешние взаимосвязи, так и внутренние процессы, влияющие на эти результаты;

- определять характер решений, которые принимает руководство для достижения целей корпоративной структуры;

- анализировать, какое воздействие оказывают управленческие решения на показатели деятельности.

Опыт разработки и внедрения BSC (ССП) показал, что эта система может быть использована как для формализации (описания) стратегии, так и для ее реализации. Вот почему BSC (ССП) в конечном итоге трансформировалась в систему стратегического менеджмента со сферой применения, включающей крупные корпорации.

ССП лучше внедрять после освоения современных систем управленческого учета, бюджетирования, реинжиниринга бизнес-процессов, бенчмаркинга, информационных корпоративных систем. Однако стратегический модуль в ССП в значительной степени реализуем и в «автономном» режиме.