Изменение величины уставного капитала банка

Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников банка или другим уполномоченным органом управления в соответствии с действующим законодательством или уставом банка.

Изменения и дополнения, вносимые в учредительные документы в связи с увеличением уставного капитала. Все изменения и допол­нения осуществляются только после полной оплаты участниками своих долей или акций. При каждом увеличении уставного капитала действующего коммерческого банка стоимость материаль­ных активов, направляемых на прирост уставного капитала, не должна превышать 10% величины, на которую увеличивается ус­тавный капитал.

Порядок увеличения уставного капитала коммерческих банков, созданных в форме общества с ограниченной или дополнительной ответственностью. Данный порядок регламентируется ст. 19 Фе­дерального закона «Об обществах с ограниченной ответствен­ностью». Увеличение уставного капитала таких банков осущес­твляется по решению общего собрания участников банка боль­шинством не менее ²/з голосов общего числа голосов участников общества, если иное не предусмотрено уставом банка, за счет внесения дополнительных вкладов участниками банка либо вкладами третьих лиц (при единогласном решении), если это не запрещено уставом. При увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительного вклада определяется его общая стоимость и устанавливается единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада и сум­мой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала должно быть принято решение о внесении изменений в учре­дительские документы, связанных с увеличением размера устав­ного капитала, увеличением номинальной стоимости доли участ­ника и принятием третьих лиц.

Документы для государственной регистрации принятых изменений в учредительных документах банка, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участника­ми банка и вкладов третьими лицами в полном размере должны быть представлены Банку России в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками и третьими лицами, но не позднее шести месяцев со дня принятия ре­шений общим собранием участников банка. При несоблюдении указанных сроков увеличение уставного капитала банка признается несостоявшимся. В этом случае коммерческий банк обязан в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам внесенные ими вклады.

В этой связи аудитору необходимо тщательно изучить прото­колы общего собрания участников банка, принятые им решения и сроки их выполнения соответствующими подразделениями банка сопоставлением дат, указанных в протоколах и журнале регистрации исходящей корреспонденции.

Акционерные коммерческие банки после регистрации итогов выпуска акций должны принять решение о внесении измене­ний и дополнений в устав в связи с увеличением уставного капитала и направить документы в Банк России в течение месяца от даты регистрации отчета об итогах выпуска, если уставный капитал на этот момент полностью оплачен. Если на момент регистрации итогов выпуска уставный капитал был оплачен частично, то при­нятие решения о внесении изменений и дополнений и направле­ние документов в Банк России должно быть проведено в течение месяца после полной оплаты акций в соответствии со сроками опла­ты, установленными условиями выпуска, но не позднее одного года с даты начала эмиссии. Дата начала эмиссии при открытой подпис­ке будет рассчитываться через две недели после публикации прос­пекта эмиссии, который в свою очередь должен быть опубликован в течение месяца с момента регистрации проспекта эмиссии. При условии уведомления акционеров - владельцев голосующих ак­ций о наличии у них преимущественного права на покупку размещаемых путем открытой подписки голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, датой начала эмиссии считается дата уведомления акционеров. При размещении ценных бумаг посредством закрытой подписки датой начала эмиссии является дата регистрации выпуска в регистрирующем органе.

Поскольку увеличение уставного капитала акционерные коммерческие банки могут проводить путем увеличения номи­нальной стоимости уже объявленных акций или размещения дополнительных акций, то аудитору необходимо проверить нали­чие соответствующих протоколов. Решение об увеличении устав­ного капитала за счет дополнительного выпуска акций прини­мается общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций, принимавших участие в общем собрании.

Право принятия решения об увеличении уставного капитала в пределах объявленного количества акций может быть предоставлено уставом или общим собранием акционеров совету банка (наблюдательному совету) коммерческого банка. В этом случае необходимо потребовать протокол заседания данного органа банка. Решение по вопросу увеличения уставного капитала банка в пределах объявленного количества акций должно быть принято единогласно.

При уменьшении уставного капитала соответствующее реше­ние принимается общим собранием участников банка. При этом коммерческий банк обязан уведомить всех известных ему кредиторов об уменьшении уставного капитала не позднее 30 дней от даты принятия общим собранием такого решения.

Для согласования решения об уменьшении уставного капита­ла коммерческий банк в течение одного месяца с даты направления последнего уведомления кредиторам либо с даты регистрации отчета об итогах выпуска акций, если уменьшение уставного капитала происходит путем уменьшения номинальной стоимости выпуска акций, обязан направить в территориальное учреждение Банка России соответствующие документы.

Коммерческие банки, созданные в виде обществ с ограничен­ной ответственностью, обязаны объявить об уменьшении уставного капитала, если стоимость чистых активов банка окажется меньше его уставного капитала по окончании второго и каждого последу­ющего финансового года. Если стоимость чистых активов будет ниже минимальной суммы уставного капитала, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату государственной регистрации общества, оно обязано объявить о ликвидации.

Решение об уменьшении уставного капитала банка до размера его чистых активов принимается на годовом общем собрании участников банка.

При согласовании уменьшения уставного капитала в заклю­чении территориального управления должны быть указаны причины, повлекшие уменьшение уставного капитала, и меры, принимаемые кредитной организаций для его наращивания, а также меры, принимаемые надзорными органами для усиления контроля за деятельностью кредитной организации.

3.2.2. Проверка правильности формирования уставного капитала акционерного банка

Банком России установлены единые процедуры регистрации и выпуска ценных бумаг кредитными организациями. Эти про­цедуры предусматривают следующее:

государственной регистрации подлежат все выпуски ценных бумаг независимо от величины выпуска и количества инвесторов;

в Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России регистри­руются: выпуски акций кредитных организаций с уставным ка­питалом 700 млн руб. и более (включая в расчет предполагаемые итоги выпуска) или с долей иностранного капитала (в том числе физических и юридических лиц из стран СНГ) свыше 50%; выпуски ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций; выпуск облигаций кредитных организаций на сумму 200 млн руб. и выше; выпуск опционов кредитной организации;

в остальных случаях выпуски акций регистрируются в территориальных учреждениях Банка России.

Кредитные организации, созданные в форме акционерного общества, формируют уставный капитал из номинальной стоимости акций, приобретаемых акционерами. Кредитные органи­зации могут выпускать только именные акции.

Регистрация выпуска акций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии при размещении ценных бумаг среди неогра­ниченного круга лиц или заранее известного круга лиц, число которых превышает 500.

При регистрации ценных бумаг без представления проспекта эмиссии процедура эмиссии должна включать следующие этапы: принятие эмитентом решения о выпуске; регистрацию выпуска ценных бумаг; изготовление сертификатов ценных бумаг (при документарной форме выпуска); размещение ценных бумаг; ре­гистрацию отчета об итогах выпуска.

Если регистрация эмиссии ценных бумаг коммерческого бан­ка сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, то процедура выпуска должна включать следующие этапы: принятие эми­тентом решения о выпуске; подготовку проспекта эмиссии; регистрацию выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии; раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии; изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска); размещение ценных бумаг; регистрацию отчета об итогах вы­пуска; раскрытие всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

Аудитору необходимо подробно ознакомиться с решением о выпуске ценных бумаг. Оно должно содержать: вид и форму выпускаемых акций; способ их хранения, если таковой определен (выдача на руки без обязательного централизованного хранения либо с обязательным централизованным хранением); права владельца, закрепленные акцией; количество акций в данном вы­пуске; порядок удостоверения, уступки и осуществления прав, закрепленных акцией; общее количество выпущенных акций с данным государственным регистрационным номером и их номи­нальная стоимость; порядок размещения акций (дата начала и окончания размещения); способ размещения (открытая или зак­рытая подписка), ограничения в отношении покупателей; цена размещения или способ ее определения; порядок и срок оплаты; обязательство эмитента обеспечить права владельца при соблю­дении им установленного законодательством РФ порядка осуще­ствления этих прав; сроки и условия конвертации (если предус­мотрен выпуск конвертируемых акций).

При выпуске акций, сопровождающихся регистрацией прос­пекта эмиссии, аудитору следует проверить его целостность. Проспект эмиссии должен быть подписан руководителем и главным бухгалтером банка, страницы прошиты и пронумерованы, иметь печать и подпись уполномоченного лица регистрирующего органа Банка России. Проспект эмиссии должен содержать следующую информацию: данные о коммерческом банке-эми­тенте и его финансовом положении; сведения о предстоящем вы­пуске ценных бумаг.

В случаях когда выпуск акций связан с увеличением уставно­го капитала, преобразованием коммерческого банка из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество, а также при создании коммерческого банка путем слияния, разделения и выделения, аудитор должен удостовериться, что проспект эмиссии заверен независимой аудиторской фирмой.

Если дополнительный выпуск акций связан только с увеличением уставного капитала, то регистрационные документы дополнительного выпуска акций подаются в Банк России в течение двух месяцев с момента принятия решения. Соблюдение указанных сроков проверяется по протоколам общего собрания акционеров и журналу регистрации исходящих документов.

Банк России после государственной регистрации выпуска выдает банку-эмитенту следующие документы с отметкой о регистрации:

решение о выпуске ценных бумаг;

заявление на регистрацию выпуска ценных бумаг;

проспект эмиссии (если выпуск акций сопровождался регистрацией проспекта эмиссии);

письмо, подтверждающее акт государственной регистрации с указанием в нем: объема зарегистрированного выпуска; количе­ства и характеристики зарегистрированных ценных бумаг, а так­же присвоенный регистрационный номер и дату регистрации;

письмо в адрес Расчетно-кассового центра (РКЦ) Банка Рос­сии по месту ведения основного корреспондентского счета бан­ка-эмитента об открытии ему накопительного счета для учета средств, поступающих в оплату акций.

Аудитор проверяет наличие перечисленных документов в банке (кроме письма в адрес РКЦ).

У вновь организуемого коммерческого банка средства, посту­пающие в оплату акций, учитываются на корреспондентском счете, открытом банку после его государственной регистрации.

Поскольку реклама акций до момента их государственной ре­гистрации запрещена, то аудитору необходимо проверить, не проводились ли расходы на подобную рекламу в проверяемом перио­де, путем анализа расходов по статье «Расходы по рекламе в преде­лах разрешенных сумм». Если такие расходы имели место, то по выписке из лицевых счетов по расходам на рекламу, по заключен­ным банком договорам с распространителями рекламы и по дате письма, подтверждающего акт государственной регистрации вы­пуска акций, необходимо проверить соблюдение этого положения.

При открытой эмиссии банк-эмитент обязан опубликовать уведомление о порядке раскрытия и обеспечения доступа к ин­формации, содержащейся в проспекте эмиссии, в периодичес­ком издании тиражом не менее 50 тысяч экземпляров. Такое уве­домление должно быть опубликовано в течение месяца со дня го­сударственной регистрации ценных бумаг или окончания срока осуществления преимущественного права акционеров на покуп­ку размещаемых посредством открытой подписки дополнитель­ных акций и содержать следующую информацию:

полное наименование коммерческого банка-эмитента;

вид, категории, типы и форма размещаемых ценных бумаг с указанием общего объема выпуска;

права, предоставляемые по каждому выпуску размещаемых ценных бумаг;

сроки начала и окончания размещения ценных бумаг;

круг потенциальных покупателей ценных бумаг;

места, где потенциальные инвесторы могут приобрести цен­ные бумаги данного выпуска и ознакомиться с содержанием проспекта эмиссии;

размер зарегистрированного уставного капитала коммерчес­кого банка-эмитента;

необходимость предварительного согласования покупателем с Банком России приобретения более 20% долей, размещенных с учетом осуществляемой эмиссии.

Соблюдение сроков публикации аудитор проверяет сопостав­лением даты публикации по имеющемуся экземпляру печатного издания и даты письма Банка России, подтверждающего акт го­сударственной регистрации выпуска ценных бумаг. Одновремен­но проверяется содержание публикации на наличие в нем требу­емой информации.

Размещение ценных бумаг нового выпуска ранее чем через две недели после публикации проспекта эмиссии запрещается. По дате публикации и дате начала поступления средств, определяемой по выписке из накопительного счета, балансовый счет 30208, прове­ряется соблюдение данного условия.

После регистрации итогов выпуска Банк России выдает бан­ку-эмитенту письмо и один экземпляр зарегистрированного от­чета об итогах выпуска акций, а также письмо в адрес РКЦ по месту нахождения основного корреспондентского счета банка-эмитента с разрешением перечислить денежные средства, нахо­дящиеся на накопительном счете банка-эмитента, на его коррес­пондентский счет. В письме Банка России, подтверждающем регистрацию итогов выпуска, указывается фактически зарегист­рированный объем выпуска, количество и характеристика заре­гистрированных ценных бумаг, присвоенный регистрационный номер и дата регистрации. Аудитор проверяет правильность сос­тавления отчета об итогах выпуска акций и наличие печати и под­писи ответственного лица регистрирующего органа Банка Рос­сии о регистрации отчета.

Банк-эмитент после регистрации отчета об итогах выпуска акций, сопровождавшихся регистрацией проспекта эмиссии, должен опубликовать итоги выпуска в том же печатном органе, где предварительно было опубликовано сообщение о выпуске, с указанием способа и места, где желающие могут ознакомиться с полным отчетом об итогах выпуска. Коммерческий банк дол­жен раскрыть информацию, содержащуюся в отчете об итогах выпуска ценных бумаг, в порядке, установленном Положением Банка России «О порядке раскрытия информации в банках и кре­дитных организациях - эмитентах ценных бумаг в Российской Федерации». Аудитор должен ознакомиться с имеющимся в бан­ке экземпляром публикации.

Если были внесены изменения и дополнения в регистрацион­ные документы по выпуску акций, то аудитору необходимо про­верить наличие зарегистрированного Банком России заявления о внесении изменений и (или) дополнений и сами зарегистриро­ванные изменения и (или) дополнения.