Ценные бумаги: понятие, базовые характеристики

Согласно ст. 142 ГК РФ ценная бумага - это документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. Ценными бумагами являются документы, которые признаются таковыми на основании законов или отнесены к ним в порядке, установленном законами.

В настоящее время в соответствии с российским законодательством к ценным бумагам относят акции, опционы эмитента, облигации, векселя, чеки, закладные свидетельства, коносаменты, инвестиционные паи, банковские сберегательные книжки на предъявителя) ипотечные сертификаты участия и др. Получая ценную бумагу, новый владелец автоматически приобретает права имущественного и неимущественного характера, которые с ней связаны. К примеру, у держателя обыкновенной акции появляется имущественное право на получение дивидендов и неимущественное право участия в управлении акционерным обществом.

Особенности ценных бумаг. Ценные бумаги обладают рядом характеристик, принципиально отличающих их от других видов документов, связанных с имущественными и неимущественными правами. К их числу относятся: а) предъявляемость,в соответствии с которой при предъявлении ценной бумаги не требуется представления иных документов, подтверждающих факт заключения сделки; б) обращаемость, т.е. способность выступать объектом купли-продажи на рынке; в) доступность для гражданского оборота,понимаемая как способность быть объектом гражданских правоотношений, включая отношения займа, дарения, наследования и др.; г) стандартность, предполагающая наличие совокупности реквизитов, отсутствие любого из которых влечет за собой ее ничтожность (т.е. недействительность прав и обязанностей, присущих данному виду ценных бумаг); д) регулируемость и признание государством, рассматриваемые как проявление доверия государства к данному виду ценных бумаг; е) ликвидность,определяемая в классическом понимании этого термина как способность превращаться в деньги; ж) риск,наличие которого требует осознания того, что любые операции с ценными бумагами не являются безрисковыми, т.е. могут повлечь за собой определенные потери для владельца или приобретателя.

В зависимости от правил удостоверения прав владельца различают:

- ценные бумаги на предъявителя,по которым все права, связанные с ними, принадлежат их предъявителю. Лицо, являющееся в соответствии с такой ценной бумагой обязанным, должно исполнить свои обязательства только на основании ее предъявления, ничего не требуя взамен. К числу таких бумаг относятся, например, простые складские свидетельства:

- именные ценные бумаги,права по которым принадлежат указанному в них лицу. К ним относятся акции, опционы эмитента (эмиссионные ценные бумаги, устанавливающие право их владельца на покупку определенного количества акций эмитента в предусмотренный срок и (или) по цене, зафиксированной в опционе эмитента), облигации, чеки и др. Права, удостоверенные именной ценной бумагой могут быть переданы в порядке цессии, т.е. уступки права требования;

- ордерные ценные бумаги,права по которым принадлежат не только указанным в них лицам, но и иным, назначенным распоряжением указанного лица. Наиболее типичным и знакомым многим примером таких бумаг является вексель, по которому передача прав осуществляется на основе индоссамента, т.е. передаточной записи, согласно которой все права, связанные с этим векселем, переходят от индоссанта (лица, делающего передаточную запись) к индоссату (лицу, в пользу которого сделан индоссамент).

Различают эмиссионные и неэмиссионные ценные бумаги.Эмиссионные ценные бумаги характеризуется следующими признаками: а) размешаются выпусками; б) закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав владельца, подлежащих безусловному удовлетворению; в) характеризуются равными правами держателей в отношении величины и сроков исполнения обязательств эмитента независимо от времени их покупки. Ценные бумаги, не отвечающие хотя бы одному их этих требований, относятся к неэмиссионным.

Рассмотрим основные виды и характеристики ценных бумаг, которые используются для формирования отдельных видов капитала компании.

Облигация - эмиссионная ценная бумага, подтверждающая внесение ее держателем денежных средств на сумму, указанную в номинале облигации, и обязательство возместить ее номинальную стоимость и установленный процент. Держатели облигации не имеют права на участие в управлении компанией. Право на имущество компании возникает у них только в случае ликвидации (банкротства) компании, при этом они являются кредитором третьей очереди[1]. Выпуск облигаций возможен только после полной оплаты уставного капитала, а сумма стоимости эмитированных облигаций должна быть меньше уставного капитала либо покрытия, предоставленного третьими лицами (ст. 102 ГК РФ). Основными параметрами облигации являются: а) номинальная стоимость, т.е. сумма, которую получит держатель при погашении облигации; б) купонная ставка (ставка процентного дохода); в) срок погашения.

В соответствии с различными признаками выделяют облигации:

- по характеру обращения: обычные и конвертируемые. Последние могут быть конвертированы, т.е. заменены на привилегированные или обычные акции в зависимости от условий эмиссии облигационного займа (если таковые оговорены);

- по фиксации ставки:

- с фиксированной купонной ставкой - ставка процентного дохода неизменна в течение всего периода выплат;

- с плавающей купонной ставкой - уровень выплат (в процентах) изменяется в зависимости от колебаний уровня ссудного процента;

- со ступенчатой ставкой;

- с нулевым купоном - процентный доход по облигации не выплачивается, а доход владельца состоит в разнице между эмиссионным курсом (стоимостью размещения) и номинальной стоимостью облигации в момент ее погашения;

- комбинированные, по которым доход определяется путем комбинации перечисленных способов;

- по возможности их досрочного погашения:обычные, которые будут погашены в установленный срок, и облигации с заранее предусмотренной возможностью их досрочного погашения.

Акция– эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

По информации агентства Reuters, в архиве голландского города Энкхаузен (Enkhuizen) найдена самая ранняя из когда-либо выпущенных акций. Она датирована 9 сентября 1606 г., эмитентом являлась голландская Ост-Индская судоходная компания. Акция обошлась ее владельцу г-ну Харменшу в 150 гульденов, а дивиденды по этой акции он получал вплоть до 1650 г. Объединенная Ост-Индская компания считается первой транснациональной корпорацией, выпустившей акции в обращение[2].

Среди акций выделяют размещенные и неразмещенные,т.е. выпущенные акционерным обществом, но не приобретенные. Акции могут размещаться по открытой подписке,предполагающей публичное размещение акций среди неограниченного круга лиц, и по закрытой подписке, для которой характерно ограничение круга возможных покупателей. Последнее, как правило, используется в закрытых акционерных обществах. Кроме того, следует отметить право акционера отчуждать свои акции без согласия других акционеров, а также преимущественное право покупки дополнительных акций, продаваемых по открытой или закрытой подписке[3]. Акции бессрочны, так как они формируют капитал компании. Доход владельца акции состоит из дивидендов и изменения рыночной стоимости компании, проявляющейся в изменении стоимости акций.

Привилегированная акция- ценная бумага; дающая владельцу право на получение дивидендов в форме гарантированного фиксированного процента, а также на долю в остатке активов в случае ликвидации компании. Дивиденды по привилегированным акциям должны выплачиваться независимо от результатов хозяйственной деятельности общества до их распределения между держателями обыкновенных акций.

Пример 8.1

Компания эмитировала 1000 привилегированных акций по цене 100 руб. При ставке 6% годовых владельцы этих акций имеют право получить в качестве дивидендов первые 6 тыс. руб. прибыли (6000 = 100 000 × 0,061). Оставшуюся прибыль, если, конечно, такая будет, после выплаты дивидендов по привилегированным акциям могут получить акционеры - владельцы обыкновенных акций.

В случае ликвидации общества права требования держателей привилегированных акций должны быть исполнены раньше, чем права владельцев обыкновенных акций. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, за исключением следующих случаев: а) на собраниях, где на рассмотрение поставлены вопросы, касающиеся реорганизации (ликвидации) общества или изменения объема прав держателей привилегированных акций; б) на собрании, следующем за тем собранием, на котором было принято решение о невыплате (неполной выплате) им дивидендов.

Стоимость всех привилегированных акций акционерного общества не может превышать 25% величины его уставного капитала. Основные параметры привилегированной акции: номинальная стоимость и дивидендная ставка. По сравнению с облигацией номинальная стоимость привилегированной акции имеет иную смысловую нагрузку: она показывает величину уставного капитала, который приходится на нее в момент эмиссии. Привилегированные акции, как и облигации, могут быть конвертированы в обыкновенные акции в случае, если это предусмотрено проспектом эмиссии. В отечественной практике такую конвертацию проводили ОАО «Норильский никель», (1999), ОАО «Лукойл» (2001), ОАО «Роснефть» (2003), энергомашиностроительная компания ОАО «Силовые машины» (2005) и др.

Обыкновенная акция - ценная бумага, подтверждающая права ее владельца на участие в управлении акционерным обществом, в распределении прибыли и получении доли имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех кредиторов, пропорционально его вкладу в уставный капитал - в случае ее ликвидации.

Каждая обыкновенная акция дает акционерам равные права исходя из правила: одна акция - один голос. Вместе с тем объем отдельных прав акционера определяется количеством акций, принадлежащих ему. Так, если акционер является владельцем:

не менее 1% размещенных обыкновенных акций, то он вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, единоличному исполнительному органу (генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием);

- не менее 2% - вправе вносить предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, выдвигать кандидатов в совет директоров общества и ревизионную комиссию;

- не менее 10% - вправе обратиться в совет директоров с требованием о созыве внеочередного собрания;

- не менее 20% - вправе получить доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседания коллегиального исполнительного органа общества.

Благодаря более высокой доходности обыкновенные акции обеспечивают лучшую защиту от инфляции по сравнению с долговыми обязательствами, естественно, при условии эффективного ведения бизнеса.