Иностранные акции

Преимущество этого источника финансовых ресурсов заключается в возможности диверсификации риска компании от продажи своих акций на одном национальном рынке. В результате происходит изоляция компании от возможного влияния крупных местных акционеров. Другой положительный момент проявляется в случае со слишком большой эмиссией, которую местный рынок не может разместить. Кроме того, расширение базы инвесторов компании, особенно из ведущих финансовых центров, увеличивает спрос на акции и, следовательно, приводит к росту их котировок. Данная форма финансирования, особенно компаний с торговой маркой, является в определённом роде рекламной акцией, и должна соответствовать определённым требованиям. Требования к раскрытию финансовой информации и отчётности – одни из наиболее высоких, что влечёт за собой существенные затраты.

В американском законодательстве имеется ряд требований к эмитенту, в частности по закону запрещена торговля акциями иностранных эмитентов (за исключением канадских). В 1927 г. компания Morgan Guaranty в обход закона впервые выпустила АДР, которые являются более дешёвой альтернативой акциям и позволяют не выполнять данные предписания. АДР свидетельствует о том, что их владельцы имеют акции какой-либо иностранной корпорации и дают держателям определенные права акционеров. Акции не пересекают национальных границ, а остаются в местных банках-хранителях на территории страны-эмитента этих бумаг. АДР могут распространяться публичным или частным размещением. АДР публичного размещения продаются широкому кругу инвесторов. АДР частного размещения распространяются только среди ограниченного числа акционеров.

Принципиальная схема торговли АДР такова (рис.13)

Рис.13 – Схема торговли АДР

1. АДР выпускаются в США специальным депозитарным банком.

2. В стране эмитента купленные акции депонируются у кастоди (кастодиальном банке), с которым у депо-банка подписано соглашение

3. В США на эти акции выписываются АДР (1/1, 100/1, 100000/1), они свободно обращаются, по ним выплачиваются дивиденды.

4. АДР депонируются в центральном депозитарии биржи (Depositary trust company) – они и является номинальным держателем АДР. Чаще всего на выпуск оформляются не сертификаты, а глобальный сертификат.

Спонсируемые программы АДР запускаются эмитентом, неспонсируемые – сторонними фирмами с согласия эмитента. В случае их выпуска эмитент вообще не должен что-либо делать. Кто-то, купивший его акции на вторичном рынке, сам выпустит на них расписки. Эмитент об этом радостном событии узнает из прессы. Сегодня действуют около 2500 программ АДР, из них 90% - спонсируемые.

Депозитарные расписки делятся на три спонсируемых уровня и уровень «ограниченных» расписок, размещаемых по закрытой подписке.

Спонсируемые расписки первого уровня тоже не требуют от эмитента особых усилий. Допускается ведение бухучета по национальным стандартам. Фактически требуется только подача отчетности в SEC (по форме заявки F-6). Та рассматривает ее и дает (или не дает) разрешение. Кстати, рассматривать она может достаточно долго. Даже ведущая российская нефтяная компания «ЛУКойл» ожидала разрешения около года. Недостаток состоит в том, что это не приносит компании-эмитенту напрямую ни цента. А вот его акционеры могут подзаработать на курсовой разнице цен внутреннего и внешнего рынков. Обращаться такие расписки могут только на вторичном рынке США – в основном система торговли pink sheets (розовые листы) и электронная доска объявлений, исключая торговую систему NASDAQ. Стоимость этого уровня программы невысока, примерно 30-50 тыс. долл.

Второй уровень (ADR-II) по возможности стараются опустить: возни практически столько же, как и с третьим, а денег для эмитента по-прежнему нет. Необходимо подготовить форму F-6 и 20-F. Правда, такие расписки уже могут котироваться на крупнейшей в мире Нью-йоркской фондовой бирже. Стоимость – 200-700 тыс.долл.

Стоимость программы третьего уровня (ADR-III) - от 500 до 2000 тыс. долл. Здесь уже однозначно необходим переход к международным стандартам финансового учета, полное раскрытие информации об эмитенте. Для выпуска ADR-III необходимо в течение трех лет пройти международный аудит, желательно у одной из ведущих аудиторских фирм. Главный плюс – в возможности провести выпуск ADR на акции дополнительной эмиссии и привлечь дополнительный капитал. При этом благодаря огромной емкости американского рынка можно избежать обвала цены размещаемых акций, неизбежного в украинских условиях.

Таблица 12 – Программы АДР

Теоретически вполне можно и сразу начать размещать ADR с третьего уровня. Однако, как правило, идут по цепочке «ADR-I - ADR-III».

Многие эмитенты, желая получить деньги сразу, пользуются предоставляемой лазейкой в виде принятого SEC в 1990 году правила 144А/ правилу S, согласно которому стали возможны частные размещения бумаг среди профессиональных инвесторов – ограниченные АДР. Т.е. порядка 4000 инвесторов (в основном, спекулятивного толка) получили право самостоятельно оценивать свои риски при приобретении ADR. Но торговать ими они могут только друг с другом. Преимущество этого типа размещения в том, что эмитент может сразу разместить новые бумаги, получив немалые средства. К примеру, российский «Газпром» привлек 429 млн.. долл., а «Мосэнерго» - 22,5 млн.. долл. Недостаток – более низкие цены и доступ только к ограниченному сегменту рынка, торговля идет через систему PORTAL (подсистема NASDAQ).

АДР первого уровня выпускаются на акции, находящиеся во вторичном обращении и торгуются на американском внебиржевом рынке. АДР второго уровня также выпускаются на акции, находящиеся во вторичном обращении, но торгуются через систему внебиржевой торговли NASDAQ и американские фондовые биржи, что значительно повышает их ликвидность. АДР третьего уровня выпускаются на акции при их первичном размещении, используются для увеличения собственного капитала эмитента и торгуются через систему внебиржевой торговли NASDAQ и американские фондовые биржи. Таким образом, АДР, например, позволяют американским инвесторам приобретать акции российских предприятий-эмитентов АДР без выхода на российский рынок, вывоза из России в США акций, и получения соответствующих разрешений на ввоз капитала в Россию. В последние годы рынок АДР, выпущенных на акции российских предприятий, превратился в один из наиболее динамично развивающихся рынков в мире. Уже около сотни российских компаний завершили программы по выпуску АДР. Очевидно, что для крупных международных компаний предпочтительнее работать с привычными для них АДР, исключающими риски, которые свойственны для акций развивающихся рынков. Проведение операций купли-продажи АДР за пределами страны-эмитента акций позволяет также уходить от уплаты налога на прибыль и других местных налогов.

Таблица 13 – Российские компании, включенные в листинг крупнейших рынков через программы АДР[10]

Уровни программ АДР	Наименование компаний
1 уровень	ЛУКОЙЛ, Мосэнерго, Инкомбанк, ГУМ, ОАО «Иркут», ОАО «Полюс Золото» др.
2 уровень	Ростелеком, Татнефть, Мечел
3 уровень	Билайн, МТС, Вим-Биль-Данн
Ограниченные	Прочие

Источник: составлено автором

Основным уполномоченным банком-депозитарием, который выпускает АДР на акции российских компаний и осуществляет расчёты по ним, является The Bank of New York, кастодиальные услуги (услуги банка-хранителя акций) предоставляет The Bank ING Eurasia. Торговля АДР на российские акции осуществляется в основном на Нью-йоркской бирже NEWEX и на Нью-йоркской фондовой бирже NYSE. На NEWEX в 2001 г. начались торги АДР на акции РАО «ЕЭС России». Компания «Вимм-Билль-Данн продукты питания» 9 февраля 2002 г. объявила о программе первичного открытого размещения акций (IPO). Эти АДР прошли листинг на NYSE. АДР были размещены по $19,5 за штуку, каждая из которых равняется одной акции. Было размещено 10,62 млн.. расписок, что составляет 25% капитала плюс одна акция. Кроме этой компании на NYSE торгуются АДР на акции всего четырёх российских компаний: ОАО «Ростелеком», ОАО «Татнефть», ОАО «Вымпелком», ОАО «Мобильные ТелеСистемы».

Котировальные листы по АДР на российские акции открыты и во всех крупных биржах, причем в некоторых – без изменения рейтинга компании-заявителя.

В 2007 г. Россия по количеству открытых программ АДР занимала 6 место после Индии, Англии, Австралии, Тайваня и Гонконга.