Закрытого акционерного общество

•Квант-

Москва, 2007

Текст устава состоит из разделов, которые имеют заголовки и нумеруются арабскими цифрами. Учредители определяют сами, какие разделы и в каком количестве включать в документ. Важно чтобы в уставе содержалась вся необходимая для организации и деятельности общества информация и чтобы она не противоречила современному законодательству.

4.1.2. Положение

Положение - нормативный акт, определяющий порядок образования, статус, компетенцию, права, обязанности, организацию работы.

Положения могут регламентировать деятельность организации в целом (имея в этом случае значение устава, например, Положение о Федеральном архивном агентстве или Положение о представительстве компании "ЛЕКС"), структурного подразделения или комиссии (Положение об отделе кадров или Положение об экспертной комиссии). Кроме того, в отдельную группу выделяют положения, которые регулируют организацию каких-либо конкретных сфер деятельности или проведение каких-либо мероприятий. Например, Положение о порядке и сроках хранения документов в акционерных обществах или Положение о конкурсе научных работ.

Положения могут быть типовыми, примерными или индивидуальными, например: Типовое положение об образовательном учреждении высшего профессионального образования (высшем учебном заведении) Российской Федерации (типовое положение) или Положение о Министерстве экономического развития и торговли Российской Федерации (индивидуальное положение). Если для определенных видов учреждений, организаций и предприятий разработаны типовые или примерные положения, индивидуальные разрабатываются на его основе.

Один из распространенных видов положения - документ, предназначенный для нормативно-правовой регламентации деятельности организации. Положение об организации - это правовой акт, на основании которого действуют государственные бюджетные организации. Положение также является правовой основой организации и деятельности представительств и филиалов компаний. Документ определяет статус организации, порядок ее создания, место в системе управления, внутреннюю структуру, функции, компетенцию, обязанности, порядок реорганизации и ликвидации. В структуре таких положений обычно в отдельный раздел выделяются контроль проверка и ревизия деятельности.

Положения об организациях и предприятиях входят в состав УСОРД и имеют унифицированную структуру текста. Формуляр документа унифицирован. При его оформлении обязательно указывается наименование вышестоящей организации; наименование организации, для которой разработано положение; вид документа его дата и номер; место составления или издания документа; гриф утверждения; заголовок к тексту, отвечающий на вопрос "о чем?".

Положение подлежит утверждению в вышестоящей организации (в некоторых случаях специально изданным документом - приказом, постановлением). Положение о представительстве утверждается головной компанией.

Положение об организации включает в себя следующие разделы:

- Общие положения;

- Основные задачи;

- Функции;

- Права и обязанности;

- Руководство;

- Взаимоотношения, Связи;

- Имущество и средства;

- Контроль, проверка и ревизия деятельности;

- Реорганизация и ликвидация.

Текст положения излагается отдельными пунктами, которые нумеруются арабскими цифрами и имеют заголовки.

Форма положения о представительстве (организации) приведена в приложении 7.

В практике администрирования организаций, имеющих внутреннюю организационную структуру, используется разновидность положений, предназначенных для закрепления и разграничения функций каждого структурного подразделения. Данное положение разрабатывается как в государственных организациях, так и в организациях негосударственной формы собственности.

Структура текста (названия разделов и порядок их расположения) положения о структурном подразделении и порядокего оформления также унифицированы. Положение оформляют на общем бланке организации, т. е. документ должен содержать наименование организации, наименование вида документа, дату, место составления или издания, гриф утверждения, заголовок к тексту.

Текст должен содержать точное наименование структурного подразделения, степень его самостоятельности, подчиненность -орган управления (или должностное лицо) в распоряжении которого находится структурное подразделение, кем возглавляется, порядок назначения и освобождения от должности руководителя. Обязательно включается в положение перечень основных правовых, директивных, нормативных и инструктивных материалов, которыми руководствуется в своей деятельности данное структурное подразделение. При перечислении соблюдается определенная иерархия: сначала указываются законодательные акты, нормативные и правовые документы, затем нормативно-методические документы межотраслевого действия и внутренние документы организации. Кроме того, должны содержаться данные о наличии у подразделения печати.

В положении о структурном подразделении формулируют основную цель деятельности структурного подразделения, его основные задачи и структуру. Если подразделение не имеет внутренней структуры, раздел в положение не включают. Важнейшими данными этого блока информации являются подробный перечень, всесторонняя характеристика всех функций подразделения, которые должны обеспечить решение основных задач.

Кроме того, в отдельных разделах перечисляются права, которыми наделяется подразделение для реализации возложенных на него задач, подчеркивается их соответствие действующему законодательству, нормативным правовым документам Правительства, вышестоящих органов управления и документам, регламентирующим деятельность данной организации; устанавливается ответственность за невыполнение задач службой (структурным подразделением), за состояние документации, ее несоответствие требованиям правовых и нормативных документов, достоверность информации и т. п.; определяется характер взаимоотношений с другими подразделениями, взаимосвязи, возникающие в результате производственной, хозяйственной, управленческой деятельности; фиксируются документные связи.

В положение может быть включен отдельный раздел "Руководство". В нем содержатся наименование должности руководителя подразделения, требования к уровню образования и стажу практической работы. Должностные обязанности руководителя, как правило, не регламентируются отдельным документом (должностной инструкцией), поэтому в этом разделе излагаются компетенция и обязанности руководителя (координация деятельности
структурного подразделения, планирование его работы, контроля за работой сотрудников и т. д.).

Для разграничения прав подразделения и его руководитель в разделе могут быть установлены персональные права руководителя. В их числе обычно есть право устанавливать круг ответственности своих заместителей, утверждать определенные документы, издавать распоряжения по конкретному кругу вопросов назначать и освобождать от занимаемых должностей работнике подразделения (или представлять документы для этих процедур применять меры поощрения или взыскания и т. д. В разделе "Руководство" также может содержаться перечисление основных позиций, по которым руководитель несет персональную ответственность.

Положения подписывают должностные лица, являющиеся их непосредственными разработчиками (например, начальник структурных подразделений, заместители первого руководитель и др.), визирует положение юридическая служба (юрисконсульт), утверждает руководитель (или исполнительный орган управления негосударственной организации). Положение обретает юридическую силу с момента утверждения.

Если меняется структура организации, происходит переподчинение служб и отделов, изменение внутренней структуры подразделений или их функций, положение пересматривается.

Положения о коллегиальных органах управления - это документы, которые составляются в негосударственных организация в частности в хозяйственных обществах. Полномочия общества
в их принятии, как и в принятии других корпоративных актов, например, уставов, основываются на соответствующих закона (например, Закон № 208-ФЗ).

Устав как основной нормативный внутренний документ в основном регулирует общие вопросы, связанные с порядком образования и деятельности органов управления акционерного общества общего собрания акционеров, совета директоров, исполнительного органа (правления во главе с генеральным директором). Однако, в нем трудно в полной мере и детально отразить все особенности управленческих процессов. Кроме того, многие изменения в уставе требуют его перерегистрации. Поэтому в дополнение к уставу акционерные общества принимают ряд документов, которые являются внутренними регуляторами их деятельности. В их число входят положения об общем собрании акционеров, о совете директоров, об исполнительном органе общества (положение о правлении).

Положения об органах управления - это корпоративные нормативные акты, поэтому они являются обязательными для исполнения и самим акционерным обществом, и акционерами. Положения определяют состав, порядок формирования, компетенцию, порядок работы, права и ответственность того или иного органа управления.

Структура текста и форма положений об органах управления нормативно не установлены. Цель документа - регламентация порядка работы коллегиального органа, определение периодичности его заседаний, порядка вносимых на обсуждение вопросов, закрепление правил документирования деятельности органа. Например, может быть рекомендована следующая примерная структура положения о совете директоров акционерного общества.

Общие положения - определяются статус совета директоров (совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества в промежутках между общими собраниями акционеров в пределах своей компетенции), законодательные и нормативные акты, которыми он руководствуется и на основании которых осуществляет свою деятельность.

Порядок формирования - устанавливаются порядок выдвижения кандидатов в члены совета директоров и их избрания, т. е. определяются процедуры по внесению предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и порядок принятия собранием соответствующих решений. Кроме того, предусматриваются порядок избрания председателя и секретаря совета, срок полномочий совета директоров.

Состав совета директоров - устанавливается количественный состав совета директоров, а также определяется, кто может быть его членом (физические и юридические лица, члены других органов управления и контроля общества и т. п.).

Компетенция совета директоров - перечисляются все вопросы, входящие в исключительную компетенцию этого opгана в соответствии с Законом № 208-ФЗ и уставом конкретного общества. В данном разделе очень важными являются вопросы о том какие полномочия совета могут быть переданы другим органе и в каких случаях.

Права и ответственность - определяются права совета директоров по отношению к другим органам. Устанавливаются вид ответственности членов совета директоров перед обществом и акционерами за несвоевременное и некачественное выполнение им своих обязанностей, что может повлечь негативные последствия для общества. В разделе также закрепляются права, обязанности
и ответственность председателя совета директоров.

Регламент заседаний совета директоров - закрепляется порядок созыва и проведения заседаний совета, принятия решения и доведения их до сведения заинтересованных лиц. Очень важной
является информация о документировании заседаний совета директоров. В раздел включаются требования к содержанию и оформлению протоколов заседаний, определяются сроки их составления и оформления, порядок хранения протоколов обществом.

Взаимоотношения с другими органами управления и контроля общества - устанавливается характер взаимоотношений совет» директоров с общим собранием акционеров, исполнительным органом, ревизионной и счетной комиссиями общества. Например, закрепляется положение о том, что решения общего собрания акционеров являются обязательными для совета директоров, совет директоров ежегодно отчитывается в своей деятельности перед' общим собранием акционеров и т. п.

Процедура утверждения положения о совете директоров и внесения в него изменений - определяется порядок утверждения положения, после чего оно становится нормативным документом, и принятия решения о внесении в него необходимых изменений.

Как правило, такие положения согласовываются с юридической службой и в обязательном порядке утверждаются. Положение о совете директоров утверждается решением общего собрания акционеров. Положения о правлении, о ревизионной комиссии и др. могут утверждаться решением совета директоров, если это входит в его компетенцию и закреплено уставом общества.