Протокол об итогах голосования на собрании акционеров. 6 страница

11.6. Сведения об особенностях конструкторско-технологического решения изделий, дающих положительных экономический эффект.

11.7. Сведения о материалах, из которых изготовлены отдельные детали создаваемых научно-технических разработок.

11.8. Сведения о методах защиты от подделки товарных знаков.

11.9. Сведения о состоянии программного и компьютерного обеспечения предприятия.

12. Безопасность

12.1. Сведения о порядке и состоянии организации защиты коммерческой тайны.

12.2. Сведения о порядке и состоянии организации охраны, пропускном режиме, системе сигнализации.

12.3. Сведения, составляющие коммерческую тайну организаций-партнеров, переданных на доверительной основе.

Подписи сторон:

Компания Руководитель

___________/ ______________/ ________________/ ______________/

"___" _________ 200__ г. "___" ____________ 200__ г.

Приложение 3

к Трудовому договору N ______________

от "___"_______ 200___ г.

между Открытым акционерным обществом

"_____________________________"

и гр. _________________________

Заработная плата и выплаты стимулирующего характера

1. Должностной оклад Руководителя составляет ___________________.

2. Условия и порядок выплаты заработной платы определяются в соответствии с внутренними актами Компании.

3. В случае отсутствия нарушений условий Трудового договора, включая Приложения к данному договору, при обеспечении выполнения основных задач и ключевых показателей эффективности деятельности Компании в соответствии с планом ее развития и при достижении определенных финансовых показателей, создания дополнительной рыночной стоимости Компании Руководителю может выплачиваться дополнительное вознаграждение стимулирующего характера (бонус).

4. Вопросы выплаты бонуса, его размер, порядок и сроки выплаты определяются по решению Совета директоров Компании.

Условия материального

и социального обеспечения руководителя

1. Компания предоставляет Руководителю следующие социальные

гарантии, не входящие в обязательное государственное страхование:

- добровольное медицинское страхование;

- питание.

2. Компания гарантирует обеспечение работы Руководителя следующими техническими и иными средствами, а также предоставляет компенсации:

- компьютерное оборудование;

- иная оргтехника и дополнительное оборудование;

- мобильная связь;

- транспортное обслуживание;

- оплата расходов на командирование;

- кабинет;

- административный аппарат.

3. Размер и порядок предоставления перечисленных гарантий и компенсаций определяется в соответствии с локальными нормативными актами Компании.

Подписи сторон

Компания Руководитель

_____________/ ___________/ ______________/ _______________/

"___" _________200__ г. "___" ________200__ г.

ДОГОВОР

о передаче полномочий единоличного исполнительного органа

управляющей организации - Закрытому акционерному обществу

"___________________"

Настоящий Договор заключен в г. Москве "___"_________ 200__ г. между:

Открытым акционерным Обществом "______________________", в дальнейшем именуемым "Общество", в лице Председателя Совета директоров, действующего на основании Устава, протокола заседания Совета директоров N ___ от "___" _____________ 200_ г., протокола внеочередного Общего собрания акционеров N ___ от "___"_____________200_ г., и Закрытым акционерным Обществом "_________________________", в дальнейшем именуемым "Управляющая компания", в лице Генерального директора ________________________, действующего на основании Устава, далее в отдельности именуемым "Сторона", а совместно - "Стороны".

Настоящий Договор заключен в соответствии со ст. 69 Федерального закона "Об акционерных Обществах" и на основании протокола годового Общего собрания акционеров N ___ от "___" ______________200__ г., протокола заседания Совета директоров N ___ от "___" ___________ 200_ г., протокола внеочередного Общего собрания акционеров N ___ от "___" ___________200_ г.

В настоящем Договоре Стороны пришли к соглашению о нижеследующем.

1. Предмет договора

1.1. В соответствии с настоящим Договором Общество передает Управляющей компании, а Управляющая компания принимает на себя полномочия единоличного исполнительного органа (генерального директора) Общества, установленные действующим законодательством Российской Федерации, Уставом, внутренними документами Общества, положениями настоящего Договора, за исключением полномочий, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров Общества и Совета директоров Общества.

1.2. Реализация всех полномочий единоличного исполнительного органа Общества осуществляется Управляющей компанией в форме деятельности по управлению (руководству) текущей деятельностью Общества (далее - "управление Обществом").

1.3. Объем полномочий Управляющей компании по управлению Обществом определяется полным объемом полномочий единоличного исполнительного органа Общества, и, в частности, включает:

1.3.1) руководство текущей финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

1.3.2) управление развитием Общества, рационализацию, планирование деятельности Общества, проведение гибкой ассортиментной политики, технологическое обеспечение, совершенствование технологий, обеспечение материально-техническими ресурсами, управление качеством;

1.3.3) представление интересов Общества в отношениях с третьими лицами (юридическими и физическими), в том числе с государственными и муниципальными органами (таможенными, правоохранительными, надзорными, органами юстиции и проч.), коммерческими, некоммерческими, общественными и иными организациями;

1.3.4) распоряжение собственностью Общества, включая его денежные активы, в пределах компетенции, установленной действующим законодательством Российской Федерации, Уставом, внутренними документами Общества, настоящим договором;

1.3.5) управление себестоимостью, издержками, управление прибыльностью, рентабельностью и платежеспособностью, управление запасами, управление оборотными средствами, финансовое планирование (источники и средства), внешнее (инвестиции) и внутреннее финансирование (самофинансирование) с применением бюджетирования, управление рисками, управление ценными бумагами, страхование, распределение прибыли, осуществление анализа и прогнозирования движения денежных средств;

1.3.6) совершение сделок от имени Общества, при условии получения одобрения определенных сделок иными органами управления Общества в соответствии с положениями действующего законодательства Российской Федерации и Устава Общества;

1.3.7) открытие и управление банковскими счетами (расчетного, валютного и иных) для ведения хозяйственной деятельности Общества;

1.3.8) организацию ведения бухгалтерского учета и предоставления отчетности, предусмотренной действующим законодательством;

1.3.9) осуществление контроля за получением и распределением Обществом денежных средств и иного имущества, выполнением контрактов, а также контроль за оборотными средствами, товарными запасами, оборудованием, иными материальными и нематериальными активами;

1.3.10) реализацию финансово-хозяйственного плана и инвестиционной программы Общества после их утверждения Советом директоров; при этом существенные отклонения от утвержденных планов и программ допускаются при условии соблюдения требований, оговоренных Уставом и внутренними документами Общества;

1.3.11) издание приказов и дачу указаний, обязательных для исполнения всеми работниками Общества;

1.3.12) выдачу доверенностей от имени Общества, в том числе с правом передоверия;

1.3.13) утверждение организационной структуры, штатного расписания Общества, его филиалов и представительств (в случаях их наличия), системы материального вознаграждения работников, прием на работу и увольнение работников Общества, поощрение работников, а также наложение на них взыскания, решение иных вопросов, связанных с трудовыми отношениями;

1.3.14) утверждение внутренних документов Общества, в том числе, но не ограничиваясь, правил внутреннего трудового распорядка, положений о подразделениях и службах, должностных инструкций работников;

1.3.15) организацию ведения делопроизводства и архива Общества;

1.3.16) организацию выполнения решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

1.3.17) руководство разработкой и представлением Совету директоров Общества документов, определяющих основные направления деятельности Общества, в частности финансово-хозяйственного плана и инвестиционной программы Общества;

1.3.18) руководство разработкой и представлением Совету директоров годового отчета, бухгалтерского баланса, предложений по распределению прибылей и убытков Общества;

1.3.19) подготовку материалов, проектов и предложений по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров и Общего собрания акционеров Общества;

1.3.20) обеспечение подготовки и проведения Общих собраний акционеров Общества;

1.3.21) обеспечение организационно-технических условий деятельности собрания акционеров, его рабочих органов, Совета директоров, Ревизионной комиссии;

1.3.22) утверждение договорных цен на продукцию и тарифов на услуги;

1.3.23) принятие решений о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим лицам, об удовлетворении либо об отказе в удовлетворении претензий, предъявляемых к Обществу;

1.3.24) решение иных вопросов текущей деятельности Общества, не отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

1.4. Реализуя полномочия единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества, Управляющая компания выполняет следующие функции:

- стратегическое планирование развития Общества;

- стратегический маркетинг;

- рыночное позиционирование, рыночное продвижение продуктов Общества;

- координация и развитие международного сотрудничества Общества;

- разработка и руководство целевыми программами сбыта продукции Общества (целевые рынки, целевые клиенты, экспорт);

- координация развития сбытовой сети для сбыта продукции Общества;

- оперативный маркетинг рынков сбыта продукции Общества;

- разработка и реализация политики Общества в области централизованного снабжения;

- контроль закупочной деятельности снабженческими подразделениями Общества;

- разработка и реализация политики по развитию производств и технологий Общества;

- разработка и реализация политики технической и технологической реструктуризации производственных мощностей Общества;

- инициация и поддержка инвестиционных проектов по техническому и производственно-технологическому развитию Общества;

- организация и проведение тендеров по закупкам оборудования и технологий;

- развитие производственной системы Общества;

- реализация программ обучения производственного персонала Общества;

- развитие системы качества Общества;

- разработка и реализация политики в области снижения затрат Общества;

- финансовое и бизнес-планирование, разработка и внедрение методологии планирования и анализа отчетности Общества (реализация конкретных мероприятий по формированию управленческой отчетности Общества возможна по отдельным договорам оказания услуг);

- разработка и реализация кредитной политики Общества; управление кредитами Общества;

- разработка и внедрение методологии, анализ отчетности Общества (РСБУ, МСФО);

- руководство проектами по внедрению информационных технологий;

- разработка и реализация политики информационной безопасности Общества;

- разработка и реализация PR-политики и PR-программы Общества;

- взаимодействие Общества со средствами массовой информации;

- разработка и реализация PR-программы Общества по продуктовому ряду;

- структурная организация Общества; подготовка структурно-организационных решений;

- описание бизнес-процессов Общества; оптимизация бизнес-процессов Общества;

- разработка и поддержание политики управления персоналом Общества;

- разработка и управление программами развития персонала Общества;

- поддержка решений органов управления при принятии кадровых решений Общества;

- формирование системы внутреннего контроля Общества;

- аудит системы подготовки финансовой отчетности и качества отчетности Общества;

- аудит операционной деятельности подразделений Общества;

- разработка и поддержание политики Общества в сфере отношений с государственными органами различных уровней;

- координация взаимодействия Общества и непосредственное взаимодействие с государственными органами различных уровней;

- обеспечение взаимодействия Общества с государственными органами при осуществлении внешнеэкономической деятельности;

- разработка и поддержание политики Общества в области корпоративной собственности (реализация конкретных мероприятий по управлению собственностью и ведению корпоративных отношений Общества возможна по отдельным договорам оказания услуг);

- реализация прав, основанных на участии Общества в уставных капиталах иных юридических лиц (дочерних, зависимых и иных);

- разработка политики, методология и организация правового обеспечения деятельности Общества (реализация конкретных мероприятий по оказанию юридических услуг Обществу возможна по отдельным договорам оказания услуг);

- сопровождение отдельных проектов Общества;

- разработка и поддержание политики Общества в области экономической и иной безопасности.

1.5. Общество обязуется выплачивать Управляющей компании вознаграждение за исполнение функций по управлению Обществом, в размере и в порядке, установленных настоящим Договором.

1.6. Заключение настоящего Договора не влечет за собой изменения Устава Общества в части, касающейся полномочий единоличного исполнительного органа Общества, а также самого термина "генеральный директор", однако те положения Устава Общества, которые посвящены единоличному исполнительному органу Общества, на период действия настоящего Договора применяются только в отношении Управляющей компании.

1.7. Управление Обществом в соответствии с настоящим Договором должно осуществляться Управляющей компанией добросовестно и разумно, исходя из интересов Общества и в строгом соответствии с положениями действующего законодательства Российской Федерации, Устава Общества, внутренних документов Общества, настоящего Договора и обычаями делового оборота.

1.8. Передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющей компании по настоящему Договору направлена на повышение эффективности управления текущей деятельностью Общества, расширение возможностей Общества в сфере его бизнес-интересов, создание дополнительных условий для усиления интеграции и кооперации Общества с иными предприятиями отрасли, улучшение финансового состояния Общества, успешное решение задач и достижение целей Общества в интересах его акционеров.

2. Права и обязанности управляющей компании

2.1. Управляющая компания:

2.1.1. Осуществляет все полномочия единоличного исполнительного органа Общества в объеме, установленном действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, настоящим Договором.

2.1.2. Организует и обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества, а также организует подготовку заседаний Совета директоров Общества, в том числе, но не ограничиваясь, материалов по вопросам повестки дня заседания, проведение заседаний и оформление протоколов заседаний Совета директоров.

2.1.3. Самостоятельно определяет порядок управления Обществом (порядок осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Общества) в соответствии с настоящим Договором, исходя из интересов Общества и с учетом требований, установленных настоящим Договором, внутренними документами Общества, Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации.

2.1.4. Вправе требовать и получать от Общества всю необходимую документацию и информацию, необходимую для надлежащего осуществления управления Обществом в соответствии с настоящим Договором при соблюдении условий, изложенных в пункте 2.1.5.

2.1.5. Информация о деятельности Общества, составляющая государственную тайну, может быть передана лишь сотрудникам Управляющей компании из числа российских граждан, которым она необходима для исполнения возложенных на них обязанностей по управлению Обществом, в объемах, ограниченных рамками их служебных полномочий, и при условии наличия у них оформленного установленным порядком допуска к соответствующей категории сведений.

2.2. Управляющая компания обязана:

2.2.1. Осуществлять управление Обществом добросовестно и разумно, обеспечивая надлежащее, своевременное и квалифицированное ведение дел Общества, защиту его прав и интересов в той степени, в которой бы Управляющая компания вела и защищала свои собственные дела и интересы.

2.2.2. При осуществлении исполнительно-распорядительных функций и во всех иных случаях руководствоваться Уставом, внутренними документами Общества, настоящим Договором и положениями действующего законодательства Российской Федерации. В случае если какое-либо положение настоящего Договора, Устава или внутренних документов Общества противоречит законодательству Российской Федерации, Управляющая компания обязана руководствоваться непосредственно соответствующими нормами законодательства.

2.2.3. Совершать сделки от имени и в интересах Общества в соответствии с требованиями Устава, внутренних документов Общества и нормами действующего законодательства Российской Федерации, при этом крупные сделки и сделки с заинтересованностью, предусмотренные действующим законодательством, а также иные сделки от имени Общества, в отношении которых устав содержит соответствующие требования, могут заключаться Управляющей компанией только с соблюдением установленных соответствующим законодательством и (или) Уставом Общества правил согласования, либо утверждения соответствующих решений коллегиальными органами управления Общества.

2.2.4. Совершать любые сделки и иные фактические и юридические действия от имени и в интересах Общества с обязательным указанием на осуществление Управляющей компанией полномочий единоличного исполнительного органа Общества.

2.2.5. Отчитываться о состоянии дел Общества в сроки и порядке, установленных настоящим Договором, а также по требованию Совета директоров Общества.

2.2.6. Сохранять конфиденциальность в отношении документов, информации и сведений, составляющих коммерческую тайну Общества и ставших известными Управляющей компании в связи с исполнением настоящего Договора.

2.2.7. В работе с информацией о деятельности Общества, составляющей государственную тайну, строго руководствоваться законодательством Российской Федерации, регламентирующим порядок обращения такой информации.

3. Права и обязанности Общества

3.1. Общество через Совет директоров Общества вправе получать информацию и осуществлять контроль за выполнением Управляющей компанией своих обязанностей по настоящему Договору. Управляющая компания обязана обеспечить свободный доступ к любым документам Общества Председателю Совета директоров Общества или иному лицу, определенному Советом директоров Общества.

3.2. Общество обязано надлежащим образом и своевременно осуществлять оплату вознаграждения, причитающегося Управляющей компании, в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором.

3.3. Общество обязано через Председателя Совета директоров Общества или иное лицо, уполномоченное Советом директоров, своевременно передавать Управляющей компании всю документацию и предоставлять всю информацию, необходимую для исполнения обязательств настоящего Договора.

4. Порядок передачи полномочий

4.1. Не позднее 3 (трех) дней с момента заключения настоящего Договора Общество в лице Председателя Совета директоров Общества (или иного лица, уполномоченного Советом директоров Общества) обеспечивает передачу Управляющей компании бухгалтерской и иной документации, согласованной Сторонами и необходимой для осуществления управления Обществом (осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Общества), а также печатей и штампов Общества.

Передача документации, печатей и штампов Общества осуществляется с составлением двустороннего акта приема-передачи.

4.2. Все необходимые действия, связанные с надлежащим оформлением передачи полномочий Управляющей компании, в том числе, при необходимости, внесение соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, осуществляются Управляющей компанией. При этом Общество и его уполномоченные представители обязуются содействовать Управляющей компании в осуществлении необходимых действий, а также обязуются не осуществлять каких-либо действий и не допускать бездействия, делающих невозможным либо препятствующих оформлению передачи полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющей компании.

5. Порядок осуществления управления

5.1. Единоличный исполнительный орган Управляющей компании от имени Управляющей компании осуществляет управление Обществом и осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа Общества, принимает все решения по вопросам текущей деятельности Общества, за исключением случаев, оговоренных действующим законодательством Российской Федерации, Уставом, иными внутренними документами Общества и настоящим Договором.

5.2. Единоличный исполнительный орган Управляющей компании на основании настоящего Договора без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет интересы Общества во взаимоотношениях с любыми российскими и иностранными юридическими и физическими лицами, совершает от имени Общества сделки, издает приказы, распоряжения и иные локальные нормативные акты по вопросам деятельности Общества, утверждает внутренние документы Общества, совершает иные фактические и юридические действия в рамках полномочий, установленных для единоличного исполнительного органа действующим законодательством Российской Федерации, Уставом, иными внутренними документами Общества и положениями настоящего Договора.

5.3. Иные лица, в том числе работники Общества и Управляющей компании, действуют от имени Общества на основании доверенностей, выдаваемых от имени Общества за подписью единоличного исполнительного органа Управляющей компании (или в порядке передоверия лицом, им уполномоченным) и скрепленных печатью Общества.

5.4. Сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые от имени Общества единоличным исполнительным органом Управляющей компании в процессе осуществления полномочий единоличного исполнительного органа Общества, непосредственно порождают юридические последствия для Общества, предварительного разрешения, либо последующего одобрения со стороны иных органов управления Управляющей компании и (или) Общества не требуют, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Общества или Уставом Управляющей компании.

5.5. Расчеты по сделкам Общества осуществляются Управляющей компанией со счетов Общества.

5.6. Средства, поступающие по сделкам, совершенным от имени Общества, направляются на счета Общества. Решение о порядке расчетов принимает единоличный исполнительный орган Управляющей компании или лицо, им уполномоченное в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации на основании доверенности.

Налоговые и иные обязательные платежи Общества осуществляются со счетов Общества в порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации.

5.7. Оплата всех расходов Управляющей компании при совершении сделок от имени и в интересах Общества или от своего имени и в интересах Общества осуществляется за счет Общества.

5.8. Управляющая компания обязана не позднее 3 (трех) дней с момента заключения сделки известить Общество о заключенной в интересах Общества сделке письмом с приложением соответствующего договора.

5.9. После исполнения сделки, совершенной от имени и в интересах Общества или от своего имени и в интересах Общества, Управляющая компания обязана представить Обществу отчет с приложением всех первичных документов, подтверждающих понесенные по сделке расходы.

5.10. Деятельность по Управлению Обществом осуществляется Управляющей компанией с привлечением штатных сотрудников Общества, а также на основании гражданско-правовых договоров с иными юридическими и (или) физическими лицами.

5.11. Финансовые документы от имени Общества подписывает единоличный исполнительный орган Управляющей компании либо иное лицо, уполномоченное Управляющей компанией, и главный бухгалтер Общества.

6. Отчетность управляющей компании

6.1. Управляющая компания подотчетна Совету директоров и Общему собранию акционеров Общества в порядке и на условиях, установленных действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества и настоящим Договором.

6.2. Управляющая компания отчитывается перед Обществом о своей деятельности ежеквартально и ежегодно.

6.3. Ежеквартальный отчет представляется Председателю Совета директоров Общества (либо лицу, им указанному) не позднее 10-го числа месяца, следующего за последним месяцем квартала.

6.4. Ежеквартальный отчет Управляющей компании включает:

1) бухгалтерский баланс за истекший квартал;

2) отчет о прибылях и убытках за истекший квартал;

3) приложения к балансу и отчету о прибылях и убытках, предусмотренные нормативными актами;

4) пояснительную записку к балансу за истекший квартал.

6.5. В сроки, установленные действующим законодательством Российской Федерации, но не позднее 1 марта (начиная с года, следующего за годом заключения настоящего Договора), Управляющая компания представляет Председателю Совета директоров Общества (либо лицу, им указанному) годовой отчет о деятельности Общества, который одновременно является годовым отчетом о деятельности Управляющей компании по настоящему Договору. Годовой отчет Общества рассматривается Советом директоров Общества и предварительно утверждается им с целью вынесения отчета на утверждение Общего собрания акционеров Общества в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

6.6. Годовой отчет Управляющей компании должен содержать в полном объеме все сведения и документы, которые предусмотрены для годового отчета акционерного Общества действующим законодательством Российской Федерации.

6.7. Независимо от вышеуказанных положений в отношении отчетности, Совет директоров Общества в лице Председателя Совета директоров Общества или уполномоченного (письменно) им лица вправе в любой момент запросить и получить от Управляющей компании полный отчет (информацию) либо отчет (информацию) по конкретному вопросу (вопросам) деятельности Общества и (или) Управляющей компании.

6.8. Такой отчет (информация) должен быть предоставлен Управляющей компанией Председателю Совета директоров Общества или уполномоченному (письменно) им лицу не позднее 14 (четырнадцати) дней с момента получения соответствующего письменного запроса, если действующее законодательство Российской Федерации, Устав, внутренние документы Общества или объективная необходимость не требует более короткого срока предоставления информации.

При наличии объективных оснований и по согласованию с Председателем Совета директоров Общества запрос может быть уточнен либо изменен, а указанный выше срок предоставления отчета (информации) изменен.

6.9. В срок предоставления отчета (информации) по запросу не включаются:

1) срок уточнения либо изменения запроса;

2) срок, который необходим для получения информации, разрешения, мнения или заключения третьих лиц, в связи с данными отчета и (или) вопросами, поставленными в запросе;

3) срок, который необходим для получения Управляющей компанией документов и (или) информации от Общества в связи с данными отчета и (или) вопросами, поставленными в запросе.

6.10. Для подготовки и составления отчетов, а также ответов на запросы Управляющая компания вправе привлекать любых третьих лиц по своему усмотрению. При этом Управляющая компания несет ответственность за действия таких третьих лиц и полученную от них информацию как за свои собственные и (или) как если бы информацию предоставляла сама Управляющая компания.

6.11. Лицом, которое от имени Управляющей компании отчитывается перед Обществом о деятельности, связанной с исполнением настоящего Договора и выполнением функций единоличного исполнительного органа Общества, является единоличный исполнительный орган Управляющей компании, который вправе привлекать к отчету иных должностных лиц Управляющей компании.