Протокол об итогах голосования на собрании акционеров. 1 страница

Не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении собрания акционеров в форме заочного голосования счетная комиссия обязана составить протокол об итогах голосования на собрании акционеров, все члены счетной комиссии подписывают указанный протокол, после чего протокол об итогах голосования приобщается к протоколу собрания акционеров.

9.19. Протокол собрания акционеров. Протокол собрания акционеров составляется в соответствии с требованиями действующего законодательства и положения об общем собрании акционеров в 2 (двух) экземплярах, которые подписываются председателем и секретарем собрания акционеров.

Решение собрания акционеров и итоги голосования. Решения, принятые собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования и в порядке, предусмотренном положением об общем собрании акционеров.

Статья 10. Совет директоров

10.1. Совет директоров. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества. Статус Совета директоров, его функции и полномочия, а также порядок формирования Совета директоров и досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров, порядок его работы и взаимодействия с иными органами управления Обществом определяются действующим законодательством, настоящим Уставом и положением о Совете директоров, утверждаемым собранием акционеров.

10.2. Компетенция Совета директоров. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

10.2.1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение финансово-хозяйственного плана (бизнес-плана) и инвестиционной программы Общества, а также изменений и дополнений к ним;

10.2.2) созыв годового и внеочередного собрания акционеров за исключением случая созыва собрания акционеров лицами, требующими проведения собрания акционеров, если Совет директоров не принял решения о созыве собрания акционеров в установленный срок;

10.2.3) утверждение повестки дня собрания акционеров;

10.2.4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров;

10.2.5) вопросы, связанные с подготовкой и проведением собраний акционеров Общества, отнесенные к компетенции Совета директоров федеральными законами;

10.2.6) принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций, составляющих не более 25% (двадцати пяти процентов) ранее размещенных обыкновенных акций, в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

10.2.7) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством и настоящим уставом;

10.2.8) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом;

10.2.9) определение цены (денежной оценки) имущества Общества, в том числе цены размещения и выкупа акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества с учетом положений настоящего Устава;

10.2.10) принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

10.2.11) избрание и досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества;

10.2.12) утверждение условий договора, заключаемого Обществом с генеральным директором, в том числе размера его вознаграждения;

10.2.13) предварительное согласование назначения и увольнения заместителей генерального директора и руководителей структурных подразделений, находящихся в непосредственном подчинении генерального директора;

10.2.14) приостановление полномочий управляющей организации или управляющего;

10.2.15) представление предложений собранию акционеров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему;

10.2.16) утверждение регистратора и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

10.2.17) согласование назначения и увольнения секретаря Общества, а также утверждение условий договора с ним в соответствии с положениями статьи 13 настоящего Устава;

10.2.18) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций;

10.2.19) рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

10.2.20) использование Резервного фонда, предусмотренного настоящим Уставом;

10.2.21) утверждение следующих внутренних документов Общества:

Перечень информации, которая должна раскрываться членами Совета директоров после их избрания,

Правила участия членов Совета директоров, генерального директора в органах управления других Общества,

Положение "О корпоративном секретаре Общества",

Положение "О контрольно-ревизионной службе",

Положение "О конфиденциальной и инсайдерской информации",

Положение "Об информационной политике",

Положение "О внешнем аудиторе Общества",

Положения о комитетах при Совете директоров;

10.2.22) принятие решения о создании комитетов при Совете директоров, избрание и досрочное прекращение полномочий членов комитетов;

10.2.23) создание филиалов и представительств Общества, утверждение кандидатур на должности руководителей филиалов и представительств Общества;

10.2.24) принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% (двадцать пять процентов) и более, но не превышает 50% (пятьдесят процентов) балансовой стоимости активов Общества;

10.2.25) принятие решений об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность;

10.2.26) предварительное одобрение заключения крупной сделки или сделки с заинтересованностью, которые в соответствии с настоящим Уставом должны одобряться собранием акционеров;

10.2.27) предварительное одобрение заключения сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше рублей;

10.2.28) предварительное утверждение годового отчета Общества;

10.2.29) вынесение на собрание акционеров вопроса о реорганизации и ликвидации Общества;

10.2.30) утверждение перечня коммерческой и служебной информации, которая будет считаться конфиденциальной, и правил доступа к такой информации;

10.2.31) утверждение организационно-функциональной структуры Общества, его филиалов и представительств;

10.2.32) утверждение форматов и регламента предоставления отчетности исполнительными органами Общества Совету директоров;

10.2.33) осуществление контроля за принятием решений исполнительными органами Общества с точки зрения их соответствия компетенции, предусмотренной настоящим Уставом;

10.2.34) предоставление кандидатуры и определение размера оплаты услуг аудитора Общества;

10.2.35) принятие решений о создании Обществом юридических лиц, о приобретении Обществом акций или долей участия других Общества либо об участии Общества в уставных (складочных) капиталах юридических лиц иных организационно-правовых форм, вне зависимости от суммы сделки;

10.2.36) принятие решений о продаже, передаче в доверительное управление, передаче в залог либо иное отчуждение или обременение акций или долей участия других Общества, принадлежащих Обществу, вне зависимости от суммы сделки;

10.2.37) принятие решений об отчуждении, передаче в залог, в доверительное управление или иное обременение недвижимости (прав на недвижимость), принадлежащих Обществу, вне зависимости от суммы сделки;

10.2.38) осуществление прав Общества как акционера или участника тех Общества, в которых Обществу принадлежат акции или доли на праве собственности или на иных основаниях, в частности принятие решения о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля Общества, в которых Обществу принадлежат акции или доли участия. Решение тех же вопросов в некоммерческих и иных организациях, участником которых является Общество;

10.2.39) утверждение представителей Общества и определение порядка голосования ими на общих собраниях акционеров или участников в тех Обществах, в которых Обществу принадлежат акции или доли на праве собственности или на иных основаниях. Решение тех же вопросов в некоммерческих и иных организациях, участником которых является Общество;

10.2.40) принятие решений по иным вопросам, предусмотренным действующим законодательством и настоящим Уставом.

10.3. Количественный состав Совета директоров. Общее число членов Совета директоров Общества составляет ___(________) человек.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета директоров, который определен в пункте 10.10 настоящего Устава, либо нарушаются требования к составу Совета директоров, предусмотренные настоящим Уставом, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров в соответствии с пунктом 9.4 настоящего Устава.

10.4. Требования, предъявляемые к членам Совета директоров. Членом Совета директоров могут быть только физические лица, в том числе не являющиеся акционерами.

10.5. Избрание членов Совета директоров. Члены Совета директоров Общества избираются собранием акционеров на срок до следующего годового собрания акционеров путем проведения кумулятивного голосования.

10.6. Председатель Совета директоров. Председатель Совета директоров Общества избирается из числа членов Совета директоров и может быть в любой момент переизбран членами действующего Совета директоров Общества простым большинством от общего числа членов Совета директоров, причем Генеральный директор не может быть председателем Совета директоров.

10.7. Обязанности председателя Совета директоров. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает заседания Совета директоров, организует на заседании ведение протокола, выполняет иные функции, предусмотренные Положением о Совете директоров. В случае временного отсутствия председателя Совета директоров по решению Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров.

Заседание Совета директоров. Председатель Совета директоров по собственной инициативе созывает заседание Совета директоров Общества. Кроме того, вправе потребовать созыва заседания Совета директоров: (1) член Совета директоров, (2) Генеральный директор, (3) член Ревизионной комиссии, (4) аудитор, а также (5) акционеры - владельцы не менее 2% (двух процентов) голосующих акций Общества. Порядок созыва и проведения заседания Совета директоров определяется также Положением о Совете директоров.

10.9. Форма проведения заседания Совета директоров. По предложению председателя Совета директоров, заседания Совета директоров могут проводиться в одной из следующих форм:

10.9.1) в очной форме, когда члены Совета директоров совместно присутствуют на заседании, обсуждают вопросы повестки дня заседания и принимают решения по вопросам, поставленным на голосование;

10.9.2) в форме заочного голосования, когда решения Совета директоров принимаются без совместного присутствия членов Совета директоров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

10.10. Кворум заседания Совета директоров. Для правомочности заседания и действительности решения Совета директоров Общества необходимо, чтобы в заседании приняло участие не менее половины членов Совета директоров от числа избранных членов Совета директоров.

10.11. Голосование на заседании Совета директоров. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждому члену Совета директоров принадлежит право одного голоса. Если при решении какого-либо вопроса голоса членов Совета директоров разделятся поровну, право решающего голоса принадлежит председателю или председательствующему на заседании Совета директоров. Решения на заседании Совета директоров принимаются простым большинством присутствующих на заседании, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.

10.12. Протокол заседания Совета директоров. Председатель Совета директоров или председательствующий на Совете директоров обязан организовать ведение протокола заседания Совета директоров в соответствии с требованиями действующего законодательства и Положения о Совете директоров. Протокол составляется не позднее 3 (трех) дней с даты проведения заседания Совета директоров и подписывается председателем Совета директоров или председательствующим на заседании.

10.13. Ответственность членов Совета директоров. Члены Совета директоров должны действовать в интересах Общества и его акционеров добросовестно и разумно. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом по основаниям, указанным в Положении о Совете директоров, если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством. При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Статья 11. Генеральный директор

11.1. Генеральный директор. Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества на основании решений, принятых на собраниях акционеров и заседаниях Совета директоров. Статус и полномочия генерального директора, порядок его избрания и досрочного прекращения полномочий, порядок взаимодействия генерального директора с иными органами управления Обществом, ответственность генерального директора определяются действующим законодательством, настоящим Уставом и Положением о генеральном директоре, которое утверждается собранием акционеров.

11.2. Компетенция генерального директора. К компетенции генерального директора относятся все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных действующим законодательством и настоящим Уставом к компетенции собрания акционеров и Совета директоров.

11.3. Генеральный директор в соответствии с настоящим Уставом и внутренними положениями Общества:

11.3.1) без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы в отношениях с третьими лицами;

11.3.2) руководит финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

11.3.3) распоряжается собственностью Общества, включая его денежные активы, в рамках, установленных настоящим Уставом, действующим законодательством и собранием акционеров;

11.3.4) заключает сделки от имени Общества при условии согласования определенных сделок с иными органами управления Общества в соответствии с положениями настоящего Устава и действующего законодательства;

11.3.5) открывает банковские счета для ведения хозяйственной деятельности Общества;

11.3.6) организует ведение бухгалтерского учета и предоставление отчетности;

11.3.7) осуществляет контроль за получением и распределением Обществом денежных средств и иного имущества, выполнением контрактов, а также контроль за оборотными средствами, запасами товаров, оборудованием и имуществом;

11.3.8) реализует финансово-хозяйственный план и инвестиционную программу Общества после их утверждения Советом директоров, при этом существенные отклонения от утвержденных планов и программ допускаются при условии соблюдения требований, оговоренных настоящим Уставом и внутренними нормативными документами Общества;

11.3.9) издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

11.3.10) выдает доверенности от имени Общества, в том числе с правом передоверия;

11.3.11) утверждает штатное расписание Общества, систему материального вознаграждения работников, осуществляет прием на работу и увольнение работников Общества (с учетом положений, предусмотренных настоящим Уставом), а также решает иные вопросы, связанные с трудовыми отношениями в Обществе;

11.3.12) утверждает внутренние документы Общества, в том числе - но не ограничиваясь - правила внутреннего трудового распорядка, положения о подразделениях и службах, должностные инструкции работников;

11.3.13) организует ведение делопроизводства и архива Общества;

11.3.14) организует выполнение решений собрания акционеров и Совета директоров Общества;

11.3.15) руководит разработкой и представлением Совету директоров документов, определяющих основные направления деятельности Общества, в частности финансово-хозяйственного плана и инвестиционной программы Общества;

11.3.16) руководит разработкой и представлением Совету директоров годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков Общества;

11.3.17) готовит материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров и Общего собрания акционеров Общества;

11.3.18) обеспечивает организационно-технические условия деятельности собрания акционеров, его рабочих органов, Совета директоров, Ревизионной комиссии;

11.3.19) решает иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Положением о генеральном директоре;

11.3.20) в своей деятельности Генеральный директор подотчетен Совету директоров и собранию акционеров.

11.4. Избрание и прекращение полномочий генерального директора. Генеральный директор избирается Советом директоров сроком на ___ года. Порядок и сроки выдвижения кандидатов на должность генерального директора, а также порядок избрания генерального директора устанавливается Положением о генеральном директоре. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового генерального директора.

11.5. Договор с генеральным директором. С Генеральным директором заключается срочный трудовой договор, в котором определяются его права и обязанности, сроки и размеры оплаты его услуг, иные условия. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества. Полномочия генерального директора считаются прекращенными с момента назначения нового генерального директора.

11.6. Ответственность генерального директора. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно, не совершать действий в превышение своей компетенции, установленной настоящим Уставом и действующим законодательством. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями (бездействием) в соответствии с Положением о генеральном директоре и трудовым договором, если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством.

Статья 12. Управляющая организация и управляющий

12.1. Управляющая организация/управляющий. По решению собрания акционеров полномочия генерального директора, предусмотренные статьей 11 настоящего Устава, могут быть переданы управляющей организации или управляющему, причем данное решение принимается собранием акционеров только по предложению Совета директоров. Собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

12.2. Договор с управляющей организацией/управляющим. Права и обязанности управляющей организации и управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются договором между управляющей организацией или управляющим с Обществом и действующим законодательством. Договор с управляющей организацией или управляющим от имени Общества подписывается председателем Совета директоров после утверждения условий такого договора Советом директоров.

12.3. Ответственность управляющей организации/управляющего. Управляющая организация/управляющий при осуществлении своих обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Управляющая организация/управляющий несут полную материальную ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством.

Статья 13. Корпоративный секретарь Общества

13.1. Корпоративный секретарь Общества. Корпоративный секретарь Общества - специальное должностное лицо Общества, обладающее необходимой квалификацией, которое обеспечивает соблюдение всеми органами управления и должностными лицами Общества процедурных требований, предусмотренных настоящим Уставом, внутренними документами Общества и действующим законодательством, и гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров.

13.2. Компетенция корпоративного секретаря. В компетенцию корпоративного секретаря Общества входит:

13.2.1) обеспечение подготовки и проведения собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, Устава и внутренних документов Общества на основании решения о проведении собрания акционеров;

13.2.2) обеспечение подготовки и проведения заседаний Совета директоров в соответствии с требованиями действующего законодательства, Устава и внутренних документов Общества;

13.2.3) оказание содействия членам Совета директоров при осуществлении ими своих функций;

13.2.4) обеспечение раскрытия (предоставления) информации об Обществе и хранение документов Общества;

13.2.5) обеспечение надлежащего рассмотрения Обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров.

13.3. Договор с корпоративным секретарем Общества. Общество заключает с корпоративным секретарем Общества трудовой договор, в котором определяются его права и обязанности, сроки и размеры оплаты его услуг, ответственность и условия увольнения корпоративного секретаря. Условия трудового договора утверждаются Советом директоров. Генеральный директор не имеет права назначить корпоративного секретаря на должность или уволить без соответствующего решения Совета директоров.

Глава IV. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

Статья 14. Ревизионная комиссия

14.1. Ревизионная комиссия. Ревизионная комиссия является органом Общества, который осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, органов его управления, подразделений и служб, а также филиалов и представительств Общества. Ревизионная комиссия Общества подотчетна собранию акционеров. Собрание акционеров утверждает Положение о Ревизионной комиссии, которое определяет статус, состав, функции и полномочия Ревизионной комиссии, порядок избрания и досрочного прекращения полномочий ее членов, порядок ее работы и взаимодействия с иными органами управления Обществом.

14.2. Компетенция Ревизионной комиссии. В компетенцию Ревизионной комиссии входит:

14.2.1) проведение в любое время проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества на базе всей документации, касающейся деятельности Общества, причем по требованию Ревизионной комиссии Генеральный директор, Совет директоров, а также работники Общества обязаны предоставить необходимые документы, а также давать необходимые пояснения в устной или письменной форме;

14.2.2) проведение проверки, указанной в пункте 14.2.1, по решению собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера, владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций;

14.2.3) в обязательном порядке проведение проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения собранием акционеров, причем собрание акционеров не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений Ревизионной комиссии Общества;

14.2.4) контроль за проведением и утверждение результатов годовой аудиторской проверки, проводимой аудитором;

14.2.5) представление на рассмотрение генерального директора проверенных годовых финансовых отчетов, бухгалтерских балансов и отчета об аудиторской проверке, проведенной внешним аудитором, в срок не позднее 60 (шестидесяти) дней после окончания финансового года;

14.2.6) проверка законности заключенных договоров от имени Общества, совершаемых сделок, расчетов с контрагентами;

14.2.7) проверка правомочности решений, принятых Советом директоров, генеральным директором, ликвидационной комиссией и их соответствия Уставу и решениям собрания акционеров;

14.2.8) анализ решений собрания акционеров, внесение предложений по их изменению или неприменению при расхождениях с Уставом и действующим законодательством;

14.2.9) анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств и выработка соответствующих рекомендаций для органов управления Обществом.

14.3. Избрание Ревизионной комиссии. Ревизионная комиссия Общества избирается годовым собранием акционеров на срок до следующего годового собрания акционеров. Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии.

14.4. Члены Ревизионной комиссии. Ревизионная комиссия состоит из 3 (трех) членов. Член Ревизионной комиссии не имеет права одновременно занимать другие должности в органах управления Общества. Члены Ревизионной комиссии могут быть переизбраны на следующий срок.

14.5. Председатель Ревизионной комиссии. Деятельностью Ревизионной комиссии руководит председатель Ревизионной комиссии, который избирается на первом заседании вновь избранной Ревизионной комиссии из числа членов Ревизионной комиссии большинством от общего числа членов Ревизионной комиссии.

14.6. Заключение Ревизионной комиссии. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия составляет заключение, в котором содержится подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах, а также информация о нарушениях ведения бухгалтерского учета, представления финансовой отчетности и действующего законодательства.

14.7. Вознаграждение членам Ревизионной комиссии. В период исполнения ревизионной комиссией своих обязанностей в соответствии с настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии, члены Ревизионной комиссии получают вознаграждение, размер которого устанавливается собранием акционеров.

Статья 15. Аудитор

15.1. Аудитор. Для проведения аудиторской проверки своей финансово-хозяйственной деятельности Общество на договорной основе привлекает внешнего аудитора - юридическое лицо, не связанное имущественными отношениями с Обществом и акционерами, обладающее соответствующими разрешениями государственных органов. При выборе аудитора Общество обязано учитывать опыт и деловую репутацию кандидата в аудиторы.

15.2. Договор с аудитором. Договор с аудитором подписывается генеральным директоров Общества, при этом размер оплаты услуг по указанному договору определяется Советом директоров.

15.3. Аудиторское заключение. Аудиторское заключение является результатом аудиторской проверки. Общество предоставляет заинтересованным лицам только итоговую часть аудиторского заключения.

Статья 16. Учет и отчетность

16.1. Внутренний контроль. Совет директоров определяет систему внутреннего контроля, включающую систему учета всех поступлений, расходов, активов и пассивов, а также систему получения необходимых разрешений на расходы определенного размера.

16.2. Бухгалтерский учет и отчетность. Общество ведет финансовую и статистическую отчетную документацию, а также готовит бухгалтерские и финансовые отчеты в соответствии с принципами бухгалтерского учета, установленными действующим законодательством и настоящим Уставом. Бухгалтерский учет ведется на русском языке. Общество обязано предоставлять указанную отчетность в Государственные органы в порядке и в сроки, установленные действующим законодательством.

16.3. Годовые отчеты. Генеральный директор организует составление годовых отчетов и годовой бухгалтерской, статистической и финансовой отчетности Общества. Достоверность данных годового отчета и годовой бухгалтерской, статистической и финансовой отчетности в обязательном порядке подтверждается заключением Ревизионной комиссии, после чего аудитор осуществляет проверку указанной отчетности и дает заключение по результатам проверки.