Правовое положение обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью

конецформыначалоформы Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - одна из наиболее часто используемых в настоящее время форм, а для малого бизнеса - и самая распространенная форма.

ООО - это форма объединения капитала, сочетающаяся с возможностью личного участия в деятельности организации.

Участники ООО - ООО может быть учреждено гражданами или юридическими лицами - одним или несколькими, количество участников ограничено законом (не более 50), если участников больше, то ООО должно быть ликвидировано или преобразовано в открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив.

Уставный капитал ООО разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

Учредительные документы ООО: Учреждение ООО осуществляется по решению его учредителей или учредителя, в котором должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам учреждения ООО, утверждения устава ООО, избрания или назначения органов управления ООО, а также образования ревизионной комиссии или избрания ревизора ООО, если такие органы предусмотрены уставом ООО или являются обязательными в соответствии законодательством. Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества, определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме, и вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. Учредительным документом общества является устав, который должен содержать: полное и сокращенное фирменное наименование общества; сведения о месте нахождения общества; сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; сведения о размере уставного капитала общества; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу; сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам; иные сведения, предусмотренные или не противоречащие федеральным законам. Изменения в устав вносятся по решению общего собрания участников ООО и подлежат государственной регистрации. ООО становится полноправным субъектом гражданского оборота с момента государственной регистрации.

Ответственность участников ООО:

Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск в размере внесенных ими вкладов в уставный капитал.

Т.е. если ООО не сможет вернуть кредит, то в счет долга пойдет только имущество ООО, а своим имуществом участники не отвечают, таким образом, при банкротстве ООО каждый участник потеряет просто свой вклад.

Порядок деятельности ООО:

Система управления ООО не менее чем двухуровневая: общее собрание участников и исполнительный орган.

Согласно ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участниками ООО могут быть граждане и юридические лица, за исключением государственных органов и органов местного самоуправления, если иное не установлено федеральным законом. ООО может учреждаться одним лицом и впоследствии стать обществом с одним участником, но в качестве единственного участника ООО не может выступать другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число участников ООО не должно быть более 50, в случае превышения установленного предела общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока ООО не будет преобразовано и число участников общества не уменьшится до 50, оно подлежит ликвидации в судебном порядке. ООО обязано вести список его участников с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и о размере доли, принадлежащей обществу. Участники ООО вправе: 1. Участвовать в управлении делами ООО в порядке, установленном законодательством и уставом общества; 2. Получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; 3. Принимать участие в распределении прибыли; 4. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки по цене предложения третьему лицу или по цене, заранее определенной уставом общества, если уставом общества не предусмотрено иное. 5. Выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; 6. Получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. 7. Вправе заключить договор об осуществлении прав участников ООО, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Участники ООО имеют также другие права, предусмотренные федеральным законодательством, а также могут иметь дополнительные права, предусмотренные уставом. Участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены федеральным законодательством и договором об учреждении общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные федеральным законодательством, дополнительно устав общества может предусматривать иные обязанности. Дополнительные права и обязанности предусматриваются уставом общества при его учреждении или возникают у всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Высший орган управления ООО - общее собрание участников, самые важные вопросы решаются только им.

Текущее руководство осуществляется единоличным исполнительным органом (например, генеральным директором, президентом). Лицо, исполняющее его обязанности, выступает от имени организации без доверенности.

Для проверки финансовой деятельности ООО может быть образована ревизионная комиссия (ревизор), а если в ООО более 15 участников, то - в обязательном порядке.