Правовое регулирование увеличения и уменьшения уставного капитала

1. Увеличение уст. капитала общества допускается: а) путем увеличения номин. стоимости акций; б) путем размещения доп. акций. Реш. об увеличении уст. капитала общества путем увеличения номин. стоимости акций принимается общ. собр. акционеров. Это положение закона- императив. и не м.б. изменено уставом общества. Такое реш.принимается больш.голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании акционеров. В этом случае увел. уст. капитала осущ. только за счет имущества общества.Что касается увелич. уст. капитала общества путем размещения доп. акций, то Закон об АО предусм. разл. варианты принятия решения по этому вопросу: 1 вариант (императивный) – реш.об увеличении уст. капитала путем размещения доп. акций принимает только общее собрание в силу прямого указания об этом закона. Имеются в виду след. случаи:- размещение доп. акций по закрытой подписке;- размещение по открытой подписке обыкн.акций, составляющих более 25% ранее размещ.обыкн. акций. 2 вариант (диспозитивный) – реш.об увел. уст. капитала путем размещения доп. акций м.б. принято тем органом, к компетенции кот. принятие такого реш. отнесено уставом:- общим собранием акционеров;- СД общества;- СД и общим собранием (но реш. по нему принимает только один из этих органов). Если в соотв. с уставом право принятия реш.. по данному вопросу предоставлено СД, то необх. учитывать, что такое реш. приним.единогласно всеми членами СД 2. Уменьшение уст.капитала возможно по инициативе самого АО. Уст. капитал может быть уменьшен 2 способами:1)путем уменьш. номинал. стоимости акций; 2) путем сокращения их общего кол-ва, в том числе путем приобретения части акций, если такая возможность предусм.уставом общества. И в 1, и во 2 случае реш. об этом принимается общ. собр. акционеров. Уст.капитал общества уменьш.по реш. общ. собр. акц. в след. случаях:- уменьш. номин. стоимости акций;- приобретение по реш. общ. собрания размещенных акций общества в целях сокращения их общего кол-ва;- погашение акций, приобр.обществом в и не реализован.в течение года с даты их приобретения;- погашение акций, выкупл. обществом по требов. акционеров и не реализов. в течение года с даты их выкупа;- погашение акций, приобр. обществом в силу несвоеврем.оплаты их учредителем и не реализ. в течение года с даты их приобретения.Нормы, устан.обязанность обществ уменьшить уст. капитал, носят императ.характер. Такая обязанность установлена в следующих случаях: 1), в случае перехода к обществу не полностью оплаченных акций, распред. при его учреждении. Такие акции д.б. реализованы обществом по цене не ниже их номин. стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьш.своего уст. капитала путем сокращения общего кол-ва акций; 2) если по окончании 2-го и каждого послед. финанс. года стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уст.капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уст. капитала до величины, не превыш. стоимости его чистых активов; 3) акции, приобретенные обществом и не реализов.по их рын. стоимости не позднее 1 года с даты их приобретения, д.б. погашены. Для этого общ.собрание акционеров должно принять реш. об уменьш. уст. капитала путем сокращения общего кол-ва акций; 4) общество обязано уменьшить уст. капитал путем погашения акций, выкупленных обществом и не реализ. по их рын.стоимости не позднее 1 года с даты их выкупа. Если общество в разумный срок не примет решения об уменьш. уст. капитала, наступают след. последствия: общество м.б. ликвид.в судеб. порядке по требованию органа, осущест. гос. регистрацию ЮЛ, либо иных гос. органов или органов мест. самоуп-я, которым право на предъявление такого требования предост.ФЗ. Кредиторы общества вправе потребовать от общества доср. прекращения или исполнения обязательств и возмещ.им убытков. Недопустимо уменьш. уст. капитала общества, при кот. его размер окажется ниже миним. размера, установл. законом..Об уменьш. уст.капитала общество обязано письменно уведомить кредиторов в течение 30 дней с даты принятия такого реш., а также опубликовать в печатном издании, предназн. для публикации данных о гос. рег., сообщение о принятом решении.

21. Вклады в имущество общества с ограниченной ответственностью: понятие, порядок внесения, последствия невнесения.

Регулир. ФЗ «Об ООО». 1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участниковООО вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества м.б. предусмотрена уставом общества при учреждении ООО или путем внесения в устав изменений по реш. общ. собрания участников общества, принятому единогласно.Решение общ. собрания участников о внесении вкладов в имущество общества м.б. принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО, если необх.большего числа голосов для принятия такого реш. не предусм. уставом.2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками пропорц. их долям в уст. капитале общества, если иной порядок опред.размеров вкладов в имущ. общества не предусм.уставом общества.Уставом общества м.б. предусм. максим.стоимость вкладов в имущ. общества, вносимых всеми или опр.участниками общества, а также м.б. предусм. иные ограничения, связ. с внесением вкладов в имущество ООО. Ограничения, связ. с внесением вкладов в имущ.общества, установ. для опред.участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют.Положения, устанавл. порядок опред.размеров вкладов в имущ. общества непропорц. размерам долей участников общества, а также положения, устанав. ограничения, связ.с внесением вкладов в имущ. общества, м.б. предусм. уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по реш. общ. собрания участников общества, принятому единогласно.Изменение и исключение положений устава общества, устанавл. порядок опред. размеров вкладов в имущ. общества непропорц. размерам долей участников общества, а также ограничения, связ. с внесением вкладов в имущество общества, установ. для всех участников общества, осущ. по реш. общ. собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установ. такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номин. стоимость долей участников общества в уст.капитале общества.