Реорганизация и ликвидация юридических лиц. Правопреемство

Реорганизация - прекращение ЮЛ лица с переходом его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другому юридическому лицу (ранее существовавшему или вновь созданному). Виды: 1) слияние; 2)присоединение 3)разделение 4)выделение 5)преобразование - изменение организационно-правовой формы юридического лица. Ликвидация - полное прекращение юридического лица без перехода к кому-либо его прав и обязанностей. Юридическое лицо считается прекращенным с момента государственной регистрации его реорганизации или ликвидации. Виды: 1)с распределением оставшегося имущества между учредителями 2)с передачей оставшегося имущества собственнику 3)с передачей оставшегося имущества на цели, определенные в учредительных документах юридического лица

Прекращение деятельности юр.лиц.

Прекращение деятельности юр.лиц происходит в результате реорганизации или ликвидации, которые могут происходить как в добровольном, так и в принудительном (по решению суда) порядке.

Реорганизация юр.лиц может происходить в различных формах:

Слияние двух и более юр.лиц. При этом возникает одно юр.лицо, которому в соответствии с передаточным актом переходят все имущественные права и обязанности юр.лиц, существовавших до их слияния.

Присоединение. В этом случае одно из юр.лиц становится обладателем прав и обязанностей присоединённого или присоединённых юр.лиц. Это может происходить при поглощении мелких предприятий более крупными (монополистами, например).

Разделение. На основе одного юр.лица образуется два или более юр.лиц. Права и обязанности реорганизованного юр.лица переходят к вновь образованным юр.лицам на основе разделительного баланса.

Выделение. Из состава юр.лица обособляются некоторые его структурные подразделения. При этом юр.лицо продолжает существовать, но в усечённом виде. Например, подготовительные курсы ВЗФЭИ могут обособиться.

Реорганизацию осуществляется по решению:

Учредителей (участников)

Органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами

* Уполномоченных государственных органов

* Суда

* В случаях, установленным законом

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента гос.регистрации вновь возникших др.лиц (кроме присоединения, в этом случае с момента внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юр.лица)

Преобразование – изменение организационно-правовой формы (ООО преобразовывается в АО).

Ликвидация – действие по прекращению существованию юр.лица без перехода прав и обязанностей к другим юр.лицам.

Основанием для добровольной ликвидации является:

истечение срока действия юр.лица

достижение целей деятельности

невозможность достижения уставных целей.

Основаниями для принудительной ликвидации являются:

Деятельность юр.лица без надлежащего разрешения (без лицензии)

Деятельность, противоречащая закону, занятие запрещёнными видами деятельности

Деятельность с грубыми нарушениями закона

Особый случай ликвидации – признание юр.лица несостоятельным (банкротом). Дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом. Лица, обращающиеся в суд – заинтересованные лица: кредиторы, прокурор, собственник предприятия. Существует досудебный порядок урегулирования спора, не сразу надо обращаться в суд. Основанием для обращения в суд является исковое заявление. Суд, получив исковое заявление, обязан в течение 3 месяцев рассмотреть исковое заявление. Этот срок может быть увеличен на 2 месяца. С момента принятия искового заявления на предприятии вводится наблюдение, управляет делами временный управляющий (из состава арбитражного суда). Ему передаются печати, штампы. В его задачи входит установить круг кредиторов и размеры их требований. Временный управляющий представляет в арбитражный суд отчёт о возможности или невозможности восстановления платёжеспособности предприятия. На основании этого отчёта арбитражный суд вводит внешнее управление сроком до 12 месяцев. Срок может быть увеличен на 6 месяцев. С этого момента все печати, штампы передаются внешнему управляющему.

Внешний управляющий пытается оживить производство путём перепрофилирования производства, распродажи части имущества и закрытия нерентабельных производств. Он должен попытаться рассчитаться с кредиторами.

Если это не помогло, то наступает процедура «конкурсное производство».

Дела передаются «конкурсному управляющему». Он распродаёт предприятие полностью, всё движимое и недвижимое имущество и производит расчет с кредиторами. Может быть привлечён оценщик. Ст.64 ГК – очередность удовлетворения требований кредиторов.

Конкурсный управляющий предоставляет в суд отчёт.

Суд на основании отчёта выносит определение о признании предприятия банкротом. На основании определения суда исключают юр.лицо из единого гос.реестра. Закон ФЗ №129 «О государственной регистрации юр.лиц». В этот закон 23.06.2003 был принят

Ликвидация – влечёт прекращение прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению:

Учредителей

Органа юр.лица

С истечением срока, на который оно создано

С достижением цели его создания

Добровольное признание банкротом (для коммерческих организаций, кроме казённых предприятий, потребительских кооперативов, фондов)

Суда

При признании недействительной регистрации

При осуществлении деятельности: без лицензии, запрещенной законом либо неоднократными грубыми нарушениями закона, противоречащей уставным целям общественной или религиозной организации или фонда

Признание юридического лица банкротом (для коммерческих организаций, кроме казённых предприятий, потребительских кооперативов, фондов).