Квалификация генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа

Члены исполнительных органов могут действовать эффективно только в том случае, если они обладают необходимыми знаниями, квалификацией, временем и опытом для исполнения своих обязанностей.

Состав коллегиального исполнительного органа

Функции и обязанности коллегиального исполнительного органа устанавливаются уставом общества.

Корпоративная практика в России. Коллегиальный исполнительный орган российского акционерного общества обычно состоит из генерального директора и пяти-семи других членов. На рис. 2.17 показано число членов коллегиальных исполнительных органов в российских обществах различного размера.

Коллегиальный исполнительный орган должен быть приспособлен к потребностям общества и в этой связи может иметь различный состав.

В состав коллегиального исполнительного органа могут входить лица, занимающие следующие должности:

· генерального директора;

· директора по оперативной деятельности;

· финансового директора;

· главного юридического консультанта;

· директора по маркетингу;

· директора по продажам;

· директора по закупкам;

· директора по исследованиям и разработкам;

директора по информационным технологиям

Р и с. 2.17. Число членов коллегиального исполнительного органа

Оценка результатов деятельности исполнительных органов

Регулярная оценка результатов деятельности исполнительных органов является одним из важнейших инструментов контроля. Такая оценка позволяет создать систему постоянного анализа и совершенствования работы общества.

Надлежащая практика. В уставе или внутренних документах общества может быть указано, что результаты деятельности исполнительных органов оцениваются советом директоров не реже одного раза в год. Совет директоров также может счесть целесообразным, чтобы генеральный директор и члены коллегиального исполнительного органа оценивали результаты работы исполнительных органов (путем самооценки в рамках аттестации сотрудников общества).

Вознаграждение членов исполнительных органов

В законе об АО не уточняется, кто определяет размер вознаграждения членов исполнительных органов.

Надлежащая практика. Вознаграждение, выплачиваемое членам исполнительных органов, является важным фактором с точки зрения привлечения талантливых менеджеров. Тем не менее чрезмерный размер такого вознаграждения нередко воспринимается как необоснованная привилегия, обусловленная наличием власти. В этой связи чрезвычайно важно, чтобы вознаграждение оставалось в разумных рамках и, в идеальных случаях, было сопоставимо с вознаграждением, выплачиваемым в аналогичных компаниях. Вопрос о размере вознаграждения членов исполнительных органов не может быть передан на усмотрение самих исполнительных органов. Его целесообразно отнести к компетенции совета директоров. Важно, чтобы при определении размера вознаграждения членов исполнительных органов совет директоров учитывал факторы, связанные с результатом работы и основными показателями деятельности общества. К вопросам, имеющим значение для определения размера вознаграждения, можно отнести следующие: · круг обязанностей; · квалификация; · опыт кандидатов; · личные и деловые качества кандидатов; · уровень оплаты труда в обществе и в отрасли в целом; · финансовое положение общества. Базовая заработная плата члена исполнительного органа обычно устанавливается с учетом его профессиональной квалификации и опыта, в то время как периодические дополнительные выплаты являются отражением результатов его работы.

Политика в области вознаграждений

Вознаграждение членов исполнительных органов может состоять из фиксированной и переменной частей.

Фиксированная часть обычно представляет собой базовую заработную плату. Наиболее важным фактором при определении базовой заработной платы должностного лица является практика выплаты вознаграждений, существующая в группе аналогичных компаний.

Наиболее важным фактором при определении переменной части вознаграждения, выплачиваемого должностному лицу, является его вклад в обеспечение краткосрочных и долгосрочных финансовых результатов деятельности общества. Переменная часть нередко включает премию (обычно годовую) и рассчитывается исходя из основных результатов работы. Во многих странах такие дополнительные выплаты ныне составляют значительную часть вознаграждения должностного лица и служат стимулом, побуждающим последнего работать более эффективно.

Надлежащая практика. В Кодексе ФКЦБ также рекомендуется, чтобы вознаграждение зависело от конечных результатов деятельности общества. Можно по-разному увязать оплату труда членов исполнительных органов с результатами деятельности конкретного лица и общества в целом. Некоторыми общими финансовыми критериями, обусловливающими выплату переменной части вознаграждения, являются: · доходы до вычета налога на прибыль и амортизации (ebita); · доходность активов (ROA) · доходность инвестиций (ROI) или капитала (ROE); · доходность используемого капитала (чистых активов) (ROCE); · экономия затрат; · добавленная экономическая стоимость; · достижение конкретных показателей. Для оценки работы членов исполнительных органов можно использовать и многие другие финансовые, а также нефинансовые показатели. Такие нефинансовые показатели могут быть связаны: · с клиентами (например, с уровнем удовлетворенности клиентов, долей постоянных клиентов и числом новых клиентов): · производственными процессами и их эффективностью (например, мерами по повышению качества продукции, мерами по сокращению срока производственного цикла, мерами по снижению стоимости и мерами, связанными с послепродажным обслуживанием); · повышением качества работы и квалификации (например, программами повышения квалификации, средними показателями удовлетворенности работников общества своей работой, количеством прогулов и текучестью кадров). Совет директоров должен определить основные показатели работы и исходя из этого – размер вознаграждения, выплачиваемого членам исполнительных органов.

Кроме того, должностным лицам нередко предоставляются такие дополнительные льготы, как пенсионное обеспечение, медицинское страхование и оплата услуг дантиста, план сбережений, страхование жизни и страхование от потери трудоспособности.

Руководителям высшего звена зачастую также оплачивают членство в клубах, предоставляют служебную машину с водителем и тому подобные льготы.

Наконец, некоторые компании в западных странах предусматривают для членов своих исполнительных органов систему долгосрочных стимулов, которая может включать, среди прочего, предоставление им опционов акций.

Надлежащая практика. Хотя вопрос о размере вознаграждения обычно относится к компетенции совета директоров, выплата вознаграждения в форме акций и опционов все чаще требует одобрения акционеров. Причина заключается в том, что выплата вознаграждения в виде долевых инструментов сопряжена со значительными скрытыми издержками для акционеров. Эти издержки являются скрытыми потому, что применяемые методы бухгалтерского учета не всегда позволяют понять реальные затраты на реализацию планов выплаты вознаграждения в форме опционов. По этой причине все больше компаний стараются раскрывать такие реальные затраты. Кроме того, некоторые биржи (например Нью-Йоркская фондовая биржа, NASDAQ) в настоящее время требуют, чтобы акционеры утверждали любые планы выплаты вознаграждения в форме долевых инструментов. Хотя планы выплаты вознаграждения могут использоваться для привлечения способных руководителей и стимулировать достижение ими более высоких результатов, вопросы, связанные с выплатой вознаграждения членам исполнительных органов, являются, с одной стороны, очень сложными, а с другой стороны, находятся в эпицентре внимания и критики со стороны акционеров и общественности. Общества, которые вводят у себя такие планы выплаты вознаграждений, должны делать это с большой осторожностью и обеспечивать максимальную прозрачность.

Вопросы для обсуждения

1. Постройте реальную схему управления конкретным акционерным обществом.

2. Наметьте направления совершенствования работы совета директоров.

3. Оцените работу совета директоров конкретной корпорации на основе вопросника Салмона (прил. 3), имея в виду, что отрицательные ответы показывают проблемные моменты в работе совета директоров.

3. МОДЕЛИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

Система управления корпорацией в различных странах обладает определенными характеристиками и отличительными свойствами. Вместе с тем многие факторы оказывают схожее влияние на систему корпоративного управления. Это обстоятельство и позволило использовать такое понятие, как национальная модель корпоративного управления, включающая определенный набор компонентов[8].

Национальная модель корпоративного управления включает в себя следующий набор компонентов:

·ключевые участники модели;

·структура владения акциями;

·состав совета директоров;

·законодательные рамки;

·требования к раскрытию информации;

·корпоративные действия, требующие согласия акционеров;

·механизм взаимодействия между ключевыми участниками.

Таким образом, под национальной модельюкорпоративного управления понимается система управления акционерными обществами, основанная на осуществлении определенным рыночным институтом корпоративного контроля с помощью тех или иных методов (прямых или косвенных), наиболее соответствующих экономическим условиям национальной экономики. Под корпоративным контролем понимается возможность собственников определять принятие управленческих решений и осуществлять контрольные функции, предпосылкой которых является владение собственностью.

Различают американскую (англосаксонскую), немецкую (европейскую, континентальную) и японскую (азиатскую) модели.

Каждая модель является результатом сочетания исторических, экономических, социальных и культурных традиций соответствующих стран. При этом необходимо понимать, что нельзя просто взять одну из моделей и применять ее в другой стране, так как структура корпоративного управления в той или иной модели всегда отвечает условиям и особенностям конкретной страны.

Рассмотрим характеристики каждой из моделей и дадим оценку их распространению в России на сегодняшний момент.

3.1. АМЕРИКАНСКАЯ МОДЕЛЬ

Американская модель распространена на территории США, Великобритании, Канады и Австралии. Американская модель корпорации создавалась с учетом рыночно ориентированной финансовой системы, на основе развитого капитала и широкого набора различных финансовых инструментов. Изначально высокий уровень развития промышленных корпораций во многом облегчил привлечение дополнительного капитала. Промышленный капитал увеличивался преимущественно за счет новых эмиссий акций, в результате чего роль банков была сведена лишь к аккумулированию средств и краткосрочному кредитованию.

Рассмотрим характеристику основных составляющих англо-американской модели.

Ключевые участники модели

Состав участников американской модели достаточно разнообразен. Сюда входят управляющие, директора, акционеры, управляющие структуры, биржи, саморегулируемые организации, консалтинговые фирмы, предоставляющие консультационные услуги корпорациям и акционерам по вопросам корпоративного управления и голосования по доверенности.

Основными же участниками являются менеджеры, директора и акционеры. Механизм взаимодействия между ними представляет собой так называемый “треугольник корпоративного правления” (рис. 3.1).

Менеджеры Акционеры

Cовет директоров

Р и с. 3.1. Основные участники в американской модели

Особенности американской системы корпоративного управления самым непосредственным образом связаны с особенностями акционерной собственности в США, в частности с отсутствием в американских корпорациях крупных, доминирующих над прочими, инвесторов.

Акционерный капитал американских корпораций в значительной степени распылен, причем огромное количество корпораций США не имеет в своих реестрах ни одного индивидуального или институционального акционера, чья доля составляла бы более одного процента от совокупного капитала. В результате ни одна из групп акционеров не может предъявить претензий на особое представительство в совете директоров. Другой важной особенностью является то, что большинство акций, принадлежащих неиндивидуальным инвесторам, сконцентрировано в руках институциональных инвесторов – пенсионных и взаимных (паевых) фондах. Так, в 1990 г. в Великобритании институциональные инвесторы владели приблизительно 61% акций британских корпораций, а индивидуальные – всего 21%. В США в 1990 г. институциональные инвесторы владели 53,3% акций американских корпораций.

Увеличение числа институциональных инвесторов привело к усилению их влияния. В свою очередь, это повлекло за собой законодательные изменения, способствующие их активизации как участников корпоративных отношений.

Состав совета директоров

В основе работы совета директоров лежат два фундаментальных принципа: они являются представителями единого коллектива акционеров и обязаны следовать задачам реализации их общего интереса; владельцы акций компании есть единственная группа, избирающая директоров, и те обязаны служить интересам этой группы.

На протяжении последних двух десятилетий в США было принято значительное число государственных законодательных актов (особенно на уровне отдельных штатов), которые позволяют советам директоров компаний учитывать интересы различных участников корпоративных отношений, которые не владеют акциями (и, соответственно, правом голоса). Например, законы штата Огайо позволяют директорам принимать во внимание по их усмотрению:

· интересы служащих, поставщиков, кредиторов и потребителей;

· интересы экономики штата в целом;

· социальные интересы местного населения.

Однако большая часть подобных актов имеет силу, прежде всего, в отношении процессов перехода контрольного пакета акций из одних рук в другие, и ни один из них не обязывает совет директоров принимать во внимание интересы неакционеров компании. В США по-прежнему доминирующим остается общепризнанное представление о том, что главной обязанностью Совета директоров является защита интересов акционеров и максимальное увеличение их богатства. В силу этого американские советы директоров нацеливают свои долгосрочные стратегии на реализацию интересов владельцев (акционеров) компаний даже тогда, когда законодательство о выборах в советы директоров дает им более широкие возможности.

По американским законам деятельностью компании руководит унитарный совет директоров.

В советы директоров большинства корпораций Великобритании и США входят как “внутренние” члены, называемые инсайдерами, т.е. лица, работающие в корпорации (менеджер, исполнитель или работник) либо тесно связанное с управлением корпорацией, так и “аутсайдеры”, т.е. не связанные с корпорацией или ее управлением лица.

Традиционно председателем совета директоров и генеральным директором являлось одно и тоже лицо, что, естественно, приводило к различным злоупотреблениям, в частности к концентрации власти в руках одного человека или небольшой группы лиц-инсайдеров, а также нередко к грубому нарушению интересов акционеров.

Так, например, еще в 1990 г. один человек являлся одновременно председателем совета директоров и главным исполнительным директором в 75% из 500 крупнейших корпораций США.

В настоящее время и американские, и английские корпорации тяготеют к включению в совет директоров все большего числа независимых директоров. Среди факторов, способствовавших увеличению числа независимых директоров в совете директоров корпораций Великобритании и США, можно выделить:

· изменение структуры владельцев, т.е. рост числа и влияния институциональных инвесторов и их участие в голосовании на ежегодных общих собраниях акционеров;

· рекомендации таких независимых саморегулируемых организаций, как Комитет по финансовым вопросам корпоративного управления в Великобритании и различных акционерных организаций в США.

Однако рост числа независимых директоров не является панацеей от злоупотреблений и нарушений прав акционеров со стороны менеджмента. Например, исследования, проведенные различными организациями, показали, что во многих случаях прослеживается связь между отсутствием “бдительности” со стороны совета директоров и деятельностью корпорации, вызывающей нарекания. Помимо этого, аналитиками по корпоративному управлению было замечено, что независимые директора часто не обладают полным объемом информации в отличие от “внутренних” директоров, и поэтому их способность осуществлять эффективный контроль ограничена. В качестве примера можно привести печально известную компанию Enron: численность независимых директоров составляла 11 из 13 членов совета директоров, что, однако, не помешало менеджменту заниматься бухгалтерскими приписками.

Американские законы не дифференцируют распределение функций между исполнительными директорами (т.е. директорами, являющимися и менеджерами компании) и независимыми директорами (приглашенными лицами, не имеющими интересов в компании), а лишь определяют ответственность совета в целом за дела компании. Решение о распределении функций между этими двумя категориями директоров – членов совета должны принимать акционеры компании.

Американское законодательство не оговаривает количественный состав Совета директоров, поэтому он варьируется в довольно широких пределах. Молодые компании обычно имеют небольшие советы (5-7 человек), которые главным образом состоят из инвесторов и управляющих. Иногда в состав такого совета входят 1-2 специалиста, обладающие особыми знаниями в сфере деятельности компании. Более крупные компании, имеющие более разветвленную систему акционерной собственности, чаще всего формируют свои советы из 10-12 человек.

По сей день состав совета директоров и представительство в совете остаются важными вопросами, которые беспокоят акционеров в Великобритании и США. Возможно, это происходит потому, что другие вопросы корпоративного управления, такие, как раскрытие информации и механизмы взаимодействия между корпорациями и акционерами, в основном решены.

Законодательная база

В Великобритании и США взаимоотношения между управляющими, директорами и акционерами определяются сводом законов и правил.

В США Комиссия по ценным бумагам и биржам регулирует деятельность рынка ценных бумаг, устанавливает требования к раскрытию информации, а также регулирует отношения “корпорация – акционеры” и “акционеры – акционеры”.

Законы, регулирующие деятельность пенсионных фондов, также оказывают влияние на корпоративное управление. В 1988 г. Министерство труда США, ответственное за деятельность частных пенсионных фондов, постановило, что эти фонды имеют функциональное обязательство, т.е. выступают “поверенными” своих акционеров в делах корпорации. Это постановление оказало сильное влияние на деятельность частных пенсионных фондов и других институциональных инвесторов: они стали интересоваться всеми вопросами корпоративного управления, правами акционеров и голосованием на ежегодных общих собраниях акционеров.

Следует заметить, что в США корпорации регистрируются и учреждаются в определенном штате, законы этого штата составляют основу законодательной базы по правам и обязанностям корпорации.

В отличие от других рынков капитала в США существуют самые жесткие правила по раскрытию информации и действует четкая система взаимоотношений между акционерами. Как уже говорилось выше, это имеет прямое отношение к размеру и значению рынка ценных бумаг в экономике США и на международной арене.

В Великобритании законодательные рамки корпоративного управления устанавливаются парламентом и могут регулироваться правилами таких независимых организаций, как, например, коллегия по ценным бумагам и инвестициям, отвечающая за контроль над рынком ценных бумаг. Следует обратить внимание на то, что эта Коллегия не является такой же государственной структурой, как Комиссия по ценным бумагам и биржам США. Несмотря на то, что законодательная база для раскрытия информации и регулирования отношений между акционерами в Великобритании хорошо разработана, некоторые наблюдатели считают, что английской системе не хватает саморегулирования и необходима государственная служба, аналогичная американской Комиссии.

Важную роль в англо-американской модели играют фондовые биржи, которые определяют требования по листингу, уровень раскрытия информации и др.

Требования к раскрытию информации

В США разработаны самые строгие нормы, касающиеся раскрытия информации. В других странах, использующих англо-американскую модель управления, требования к раскрытию информации тоже высоки, однако не до такой степени, как в США, где корпорации должны публиковать самую различную информацию. Так, например, в годовой отчет или в повестку дня ежегодного общего собрания акционеров должны быть включены следующие сведения:

· финансовая информация (в США эти данные публикуются ежеквартально);

· данные о структуре капитала;

· справка о прежней деятельности назначаемых директоров (включая имена, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владения акциями в корпорации);

· размеры зарплаты (вознаграждения), выплачиваемой исполнительным директорам (высшее руководство);

· сведения о выплате вознаграждения каждому из пяти наиболее высокооплачиваемых руководителей (их имена должны быть указаны);

· данные обо всех акционерах, владеющих свыше 5% акционерного капитала;

· сведения о возможном слиянии или реорганизации: предполагаемых поправках к Уставу, а также имена лиц и корпораций, приглашаемых для аудиторской проверки.

В Великобритании и других странах, использующих англо-американскую модель, требования к раскрытию информации аналогичны. Однако отчетность представляется каждые полгода, и, как правило, объем предоставляемых данных меньше по всем категориям, включая финансовую информацию и сведения по назначаемым директорам.